21.公司清算时，公司财产在分别支付【ABCD】后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
A.清算费用和职工的工资
B.缴纳所欠税款
C.社会保险费用和法定补偿金
D.清偿公司债务
【答案解析】：根据《企业破产法》第113条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：(1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;(3)普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
22.当发行人有下列【ACD】情形之一时，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格。
A.公开发行证券上市当年即亏损
B.未完成或者未参加辅导工作
C.持续督导期间信息披露文件存在虚假记载
D.证券发行募集文件存在误导性陈述
【答案解析】：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第71条规定，发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：(1)证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(2)公开发行证券上市当年即亏损;(3)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
23.上市公司全体【ACD】应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
A.董事
B.核心技术人员
C.监事
D.高级管理人员
【答案解析】：上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
24.保荐机构提交的发行保荐书必须包括【ACD】内容。
A.本次证券发行基本情况
B.所选择的律师事务所
C.保荐机构承诺事项
D.对本次证券发行的推荐意见
【答案解析】：发行保荐书的必备内容包括：本次证券发行基本情况、保荐机构承诺事项、对本次证券发行的推荐意见。其中，本次证券发行的基本情况需要简述本次具体负责推荐的保荐代表人、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员、发行人情况、内部审核程序和内核意见，详细说明发行人与保荐机构是否存在关联关系。
25.国有股权无偿划转的，满足以下【ABD】条件的，可以视为控制权没有发生变更。
A.经国务院国有资产监督管理机构按照相关程序决策通过
B.发行人能够提供有关决策或者批复文件
C.发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的
D.经省级国有资产监督管理机构按照相关程序通过
【答案解析】：如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：(1)有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件;(2)发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形;(3)有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
26.政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送下列【BCD】文件。
A.公司章程
B.金融债券发行申请报告
C.发行人近3年经审计的财务报告及审计报告
D.金融债券发行办法
【答案解析】：政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件：(1)金融债券发行申请报告;(2)发行人近3年经审计的财务报告及审计报告;(3)金融债券发行办法;(4)承销协议;(5)中国人民银行要求的其他文件。
27.关于向战略投资者配售，下列说法正确的是【BD】。
A.首次公开发行股票数量在1亿股以上的，可以向战略投资者配售股票
B.发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限等
C.战略投资者可以参与首次公开发行股票的初步询价，但不得参与累计投标询价
D.发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案
【答案解析】：首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限制等。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
28.保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交【AB】文件。
A.发行保荐书
B.保荐代表人专项授权书
C.招股说明书
D.招股说明书摘要
【答案解析】：保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
29.发行费用主要包括【ABC】。
A.承销费用
B.注册会计师费用
C.资产评估费用
D.财务顾问费
【答案解析】：发行费用分为承销费用和发行人支付给中介机构的费用，其中支付给中介机构的费用包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用以及上网发行费用等。
30.下列【BCD】公司不得向原股东配股。
A.资产质量稍有瑕疵但不足以对公司财务状况造成重大不利影响
B.拟配股数量占本次配股前股本总额的40%
C.控股股东未公开承诺认配股份的数量
D.未按《证券法》规定的代销方式发行
【答案解析】：向原股东配股，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：(1)拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%;(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;(3)采用《证券法》规定的代销方式发行。
31.询价对象有下列【BD】情形的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除。
A.未提出对价格的真实看法
B.不再符合《证券发行与承销管理办法》规定的条件
C.最近一年被监管谈话2次
D.最近12个月被监管谈话5次
【答案解析】：询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：(1)不再符合《证券发行与承销管理办法》规定的条件;(2)最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上;(3)未按时提交年度总结报告。
32.拟发行上市的公司改组应遵循的原则是【ABC】。
A.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力
B.按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范
C.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易
D.先发行上市，后改制运行
【答案解析】：拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：(1)突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力;按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范;(3)有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
33.下列各项中，【BC】不属于中国证券业协会应将公司从询价对象名单中去除的情形。
A.不再符合《证券发行与承销管理办法》规定的条件
B.被中国证监会公开谴责超过3次
C.在年度结束后1个月内未对上年度参与询价的情况进行总结
D.最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上
【答案解析】：询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：(1)不再符合《证券发行与承销管理办法》规定的条件;(2)最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上;(3)未按时提交年度总结报告。
34.有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司的，【AB】。
A.如进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股
B.若进入股份公司的净资产低于50%(不含50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股
C.如进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%(不含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国有法人股
D.若进入股份公司的净资产低于50%(含50%)，则其净资产折成的股份界定为国家股
【答案解析】：有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股;若进入股份公司的净资产低于50%(不舍50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。
35.企业发行企业债券必须符合下列【ABCD】条件。
A.所筹资金用途符合要求
B.企业规模达到国家规定的要求
C.财务会计制度符合规定
D.发行企业债券前连续3年盈利
【答案解析】：企业发行企业债券必须符合下列条件：(1)企业规模达到国家规定的要求;(2)企业财务会计制度符合国家规定;(3)具有偿债能力;(4)企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利;(5)企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值;(6)所筹资金用途符合国家产业政策。
36.公司可以将企业债券筹集的资金用于【ABD】。
A.固定资产投资
B.收购产权
C.弥补亏损
D.调整债务结构
【答案解析】：企业债券筹集的资金可用于固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构和补充营运资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
37.申请发行债券，应当向国家发改委报送【ABC】。
A.发行申请报告
B.发行人最近3年的财务和审计报告
C.债券募集说明书
D.公司章程
【答案解析】：应当报送文件包括发行申请报告、债券募集说明书发行人最近3年的财务和审计报告。涉及报送的文件应尽量全面，便于审核人对公司发行能力进行全面的评估。
38.企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，具体包括【ABD】。
A.应对企业信用评级下降的有效措施
B.应对企业财务状况恶化的有效措施
C.中期票据的后期偿还安排
D.中期票据发生违约后的清偿安排
【答案解析】：企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。
39.发审委委员应当符合下列条件【ABCD】。
A.坚持原则，遵守国家法律
B.熟悉证券、会计业务
C.在所从事的领域内有较高声誉
D.没有违法、违纪记录
【答案解析】：发审委委员应当符合下列条件：(1)坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章;(2)熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章;(3)精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉;(4)没有违法、违纪记录;(5)中国证监会认为需要符合的其他条件。
40.下列【ABC】情形下，上市公司不得公开发行可转换公司债券。
A.上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
B.未建立募集资金专项存储制度
C.存在操纵经营业绩的情形
D.最近24个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年只增长5%
【答案解析】：最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形就不构成对公开发行可转换公司债券的限制，其他选项都构成对公开发行可转换公司债券的限制。
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