毗陵，即今江苏常州。元兵挥师南下后，攻打毗陵。战斗进行得异常激烈，毗陵遭受了极大破坏。1276年春末，汪元量随从三宫赴燕，途径常州，见城破的惨景，感怀而作此词。词中通过一座府邸的变迁，寄寓了对故朝兴亡的伤感。元朝崇信佛教，其时江南释教总统嘉木扬喇勒智仗势横行，穷奢极欲，甚至盗挖南宋六陵，作者借昔日豪华的赵府，却被僧人占作佛屋，作者黯然神伤，颇有感喟。
上片“西园”三句，点明着笔地点。“春暮”点明晚春时景;接着两句一写草，一写花：草为“乱草”，杂乱野草，遮没路径;花为“残花”，急风阵阵吹打，花瓣纷堕。红雨即指花瓣雨，即花瓣散落如雨，李贺《将进酒》有“桃花乱落如红雨”的诗句。通过描绘满目凄凉的残春景象，烘托出作者的衰老心态和亡国之悲恨。“王侯多宅第，草满玉阑干。纵有春光在，人谁看牡丹”，汪氏所写的这首诗写草虽乱而花却好，虽描写不同，但意义无异。