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2018年中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法
合伙企业法
【解释1】合伙企业分为普通合伙企业(其中包括特殊的普通合伙企业)和有限合伙企业。
【解释2】普通合伙企业的特征是“所有”。“所有的合伙人”(不论出资形式、不论自己是否执行企业事务)对“所有企业债务”(不论是一般的企业债务还是某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务)均承担无限连带责任。
【解释3】特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”。(1)某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任。(2)一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任。
【解释4】有限合伙企业的特征是“先看人再确定责任”。(1)只要是普通合伙人，应当对所有的企业债务承担无限连带责任。(2)只要是有限合伙人，对所有的企业债务只承担有限责任。
(一)普通合伙企业
1、合伙企业的设立条件
(1)合伙人
【解释1】合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。合伙企业成立后，合伙人丧失民事行为能力的(合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人)，普通合伙人是否应当退伙?有限合伙人是否应当退伙?
【解释2】合伙人可以是自然人，也可以是法人;但个人独资企业的投资人只能是自然人。
【解释3】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
【例题】根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是( )。
A、国有独资公司
B、国有企业
C、上市公司
D、公益性的事业单位
【答案】ABCD
(2)合伙协议
①合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
②修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。
【解释】有限责任公司修改公司章程的，应当经代表2/3以上表决权的股东决议通过。
(3)出资
①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。
②合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
【相关连接1】有限责任公司的股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
【相关连接2】合营企业以实物、工业产权作价出资的，其作价由合营各方协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
③合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，...