证券发行与承销真题及答案第六章

历年真题答案及解析

一、单选题
1．【答案】D
【解析】根据《中国证监会现行规章、规范性文件目录》，公开发行证券的公司信息披露内容包括：①内容与格式准则；②编报规则；③规范问答。
2．【答案】C
【解析】信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。其中，完整性原则是指信息披露义务人必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。
3．【答案】D
【解析】上市公司信息披露事务管理制度需经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。因此选D选项。
4．【答案】D
【解析】《公司法》规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
5．【答案】A
【解析】招股说明书中引用的财务报告最近1期截止日后6个月内有效。特殊情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报告应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。
6．【答案】D
【解析】首次公开发行股票时，发行人在招股说明书概览中应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。
7．【答案】C
【解析】发行人应当遵循重要性原则，在招股说明书中依次披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。
8．【答案】A
【解析】首次公开发行股票招股说明书中，发行人应采用方框图或者其他形式，全面披露发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。
9．【答案】D
【解析】招股说明书应至少披露发行人前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50％或严重依赖少数供应商的，应披露其名称及采购比例；受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。
10．【答案】D
【解析】IP0中，偶发性的关联交易应披露的内容除ABC三项外还包括：关联交易方名称、交易时间、交易金额、交易价格的确定方法及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响等。
11．【答案】D
【解析】在首次公开发行股票招股说明书中，发行人应列表披露的内容：董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况；发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职隋况及所兼职单位与发行人的关联关系；董事所持股份的锁定及契约性安排属于违法行为，应该进行披露；发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
12．【答案】C
【解析】在首次公开发行股票招股说明书中的“财务会计信息”一章，发行人财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。
13．【答案】C
【解析】如果发行人认为提供盈利预测报告可以有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期问的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。盈利预测不是必备披露内容。
14．【答案】D
【解析】发行人应在财务状况分析中披露最近3年及1期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力；发行人最近3年及1期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。因此选D。
15．【答案】B
【解析】首次公开发行股票的发行人应在招股说明书中披露发行以前和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。
16．【答案】B
【解析】发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，必须充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
17．【答案】D
【解析】在首次公开发行股票招股说明书中提到的“其他重要事项”部分，主要包括：①被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系，以及最近1年及1期的总资产、净资产和净利润；②主债务的种类、金额和履行债务的期限；③担保方式：采用保证方式还是抵押、质押方式；采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况；④担保范围；⑤担保期间；⑥解决争议的方法；⑦其他对担保人有重大影响的条款；⑧担保履行隋况；⑨发行人不存在对外担保的，应予说明。
18．【答案】C
【解析】需要在首次公开发行股票招股说明书做出相关声明的主体包括：①发行人全体董事、监事、高级管理人员；②保荐机构；③发行人律师；④承担审计业务的会计师事务所；⑤承担评估业务的资产评估机构；⑥承担验资业务的机构。
19．【答案】D
【解析】招股说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。备查文件主要包括：①发行保荐书；②财务报表及审计报告；③盈利预测报告及审核报告(如有)；④内部控制报告；⑤经注册会计师核验的非经常性损益明细表；⑥法律意见书及律师工作报告；⑦公司章程(草案)；⑧中国证监会核准本次发行的文件；⑨其他与本次发行有关的重要文件。
20．【答案】D
【解析】发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。发行公告是承销商对公众投资人作出的事实通知，不属于招股说明书的内容。
21．【答案】A
【解析】发行公告的主要内容：①提示；②发行额度、面值与价格；③发行方式；④发行对象；⑤发行时间和范围；⑥认购股数的规定；⑦认购原则；⑧认购程序；⑨承销机构。
22．【答案】C
【解析】上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件，因此此题答案为C。
23．【答案】B
【解析】发行人及全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页做出以下声明：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
24．【答案】B
【解析】在股票上市公告书的内容中，发行人应披露控股股东及实际控制人的名称或姓名，前10名股东的名称或姓名、持股数量及持股比例。