二、多项选择题（本大题共40小题，每小题1分，共40分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。）
1．投资银行业务可能因管理不善而导致的风险有（ ）。
A．经济风险
B．法律风险
C．财务风险
D．道德风险
2．鉴于（ ），中国证监会于2015年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，提出第二阶段改革措施。
A．第一阶段新股发行体制改革的各项措施已得到落实
B．市场化的改革方向得到了社会的普遍认同
C．把发行体制改革向纵深推进成为市场共识
D．推出下一步改革措施的市场条件已基本具备
3．股票发行方式中，下列属于网下发行的是（ ）。
A．有限量发行认购证方式
B．上网定价发行
C．全额预缴款方式
D．与储蓄存款挂钩方式
4．国债承销团按照国债品种组建，包括（ ）。
A．甲类承销团
B．凭证式国债承销团
C．乙类承销团
D．记账式国债承销团
5．设立股份有限公司，在公司章程中应当载明（ ）。
A．公司名称和住所
B．公司注册资本
C．公司总资产
D．公司法定代表人
6．股份有限公司股东的义务主要有（ ）。
A．遵守法律、行政法规和公司章程
B．除法律、法规规定的情形外，不得退股
C．公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担全部责任
D．依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
7．根据股份有限公司国有股权管理的有关规定，（ ），进入股份有限公司的净资产折成的股份应界定为国有法人股。
A．有权代表国家投资的机构直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产累计高于原国有企业净资产的50%
B．有权代表国家投资的机构直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司的，其主营生产部分全部资产进入股份制企业
C．产权关系经过界定和确认的国有企业的全资子企业，以全部资产改建为股份公司
D．产权关系经过界定和确认的国有企业的控股子公司，以部分资产改建为股份公司
8．首次公募股票时，如发行人发行过内部职工股，招股说明书应披露内部职工股东（ ）。
A．发行情况
B．风险隐患责任的承担主体
C．历次托管情况
D．最大20名持股人情况
9．关于发审委会议，下列说法正确的是（ ）。
A．参加发审委会议的发审委委员为9名
B．表决投票时同意票数达到4票为通过
C．发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决
D．发审委会议表决采取记名投票方式
10．证券公司经营证券承销业务时，计算风险准备必须遵守的规定有（ ）。
A．证券公司承销股票的，应当按承担包销义务承销金额的5%计算风险准备
B．证券公司承销公司债券的，应当按承担包销义务承销金额的5%计算风险准备
C．证券公司承销企业债券的，应当按承担包销义务承销金额的10%计算风险准备
D．证券公司承销政府债券的，应当按承担包销义务承销金额的2%计算风险准备
11．下列事项可由股东大会以特别决议通过的有（ ）。
A．公司增加或者减少注册资本
B．公司章程的修改
C．公司的合并、分立和解散
D．公司年度报告
12．关于股份制改组的法律审查，下列说法正确的是（ ）。
A．律师应查阅改组企业签订的尚未履行完结的重要合同，审查重要合同的合法性和履行合同可能产生的负面影响或取得的权利是否存在瑕疵
B．律师应尽责了解原企业尚未完结的诉讼、仲裁或其他争议，并依法对这些诉讼、仲裁或争议的处理结果以及可能带来的经济后果发表意见
C．律师必须审查企业商标权、专利权等知识产权是否仍在保护期内
D．鉴于券商是各中介机构的主协调人，因此律师作出法律意见时应与券商保持一致
13．证券交易所市场承销团成员是经政府主管部门批准并依法成立的（ ）。
A．商业银行
B．国有银行
C．证券公司
D．保险公司
14．对于首次公开发行股票的企业，辅导机构的辅导方式包括（ ）。
A．集中授课与考试
B．中介机构协调会
C．案例分析
D．经验交流会
15．首次公开发行股票的发行人在财务与会计方面应当符合的条件有（ ）。
A．最近2个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元
B．最近2个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元
C．发行前股本总额不少于人民币3000万元
D．最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于20%
16．对首次公开发行股票的公司进行专项复核后由执行专项复核的会计师事务所出具的专项复核报告至少应包括（ ）。
A．复核时间
B．相关责任
C．履行的复核程序
D．复核结论
17．资产评估根据评估范围的不同，可以分为（ ）。
A．单项资产评估
B．部分资产评估
C．整体资产评估
D．完全资产评估
18．首次公开发行股票的基本原则有（ ）。
A．融资最大化原则
B．公开、公平、公正
C．高效原则
D．经济原则
1 9．信息披露制度的要求是（ ）。
A．事前问责
B．依法披露
C．加强披露
D．事后追究
20．在《上市公司收赂管理办法》相关条款中，关于一致行动人的规定包括（ ）。
A．投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算
B．一致行动人应当分别计算其所持有的股份
C．投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份
D．投资者计算其所持有的股份，包括登记在其名下的股份，但不包括登记在其一致行动人名下的股份
21．首次公开发行股票网下发行电子化业务是指通过（ ）完成首次公开发行股票的电子化网下发行程序。
A．电话通讯方式
B．交易所申购平台
C．交易所交易系统
D．登记结算公司登记结算平台
22．拟发行上市公司的高级管理人员可以在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任（ ）的职务。
A．董事
B．财务负责人
C．总经理
D．监事
23．上市公司发行证券，可以（ ）确定发行价格。
A．通过询价的方式
B．通过定价的方式
C．与主承销商协商
D．根据申购情况由市场
24．关于招股说明书，下列说法正确的是（ ）。
A．招股说明书在保荐人及其他中介机构的辅导下完成，由公司董事会表决通过
B．审核通过的招股说明书应当依法向社会公众披露
C．招股说明书的有效期为4个月
D．招股说明书的有效期自中国证监会下发核准通知书前招股说明书最后一次签署之日起计算
25．根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，包括（ ）。
A．产业政策
B．产品特性
C．技术替代
D．行业发展瓶颈
26．拟发行上市公司关联方主要包括（ ）。
A．控股股东
B．发行人参与的合营企业
C．发行人参与的联营企业
D．关键管理人员、核心技术人员
27．在证券公司年度报告“财务报表附注”部分中，证券公司应按（ ）对代发行证券项目进行注释。
A．期初未售出数
B．本期承购或代销数
C．本期转出数
D．本期转入数
28．下列属于资产评估报告组成部分的是（ ）。
A．封面
B．附录
C．备查文件
D．工作底稿
29．记账式国债的发行场所有（ ）。
A．上交所债券市场
B．深交所债券市场
C．全国银行间债券市场
D．同业拆借市场
30．发行人可聘请（ ）等机构担任债券代理人。
A．信托投资公司
B．基金管理公司
C．证券公司
D．律师事务所
31．发行人（ ）的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。
A．未经中国人民银行核准擅自发行金融债券
B．不足规模发行金融债券
C．以不正当手段操纵市场价格，误导投资者
D．未按照规定报送文件或披露信息
32．关于边际资本成本，正确的叙述是（ ）。
A．追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本
B．边际资本成本可以绘成一条有间断点的曲线
C．内部收益率高于边际资本成本的投资项目应拒绝
D．内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受
33．审计委员会的主要职责有（ ）。
A．提议聘请或更换外部审计机构
B．监督公司的内部审计制度及其实施
C．研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议
D．审核公司的财务信息及其披露
34．经认定辅导工作不合格的，中国证监会可视情况对辅导机构及其有关责任人予以单处或并处（ ）的处罚。
A．通报批评
B．警告
C．暂停直至取消辅导业务资格
D．暂停直至取消从业资格
35．外资股份发行时，主承销商和全球协调人在拟定发行上市方案时，通常应明确（ ）。
A．发行方式
B．国际配售与公开募集的比例
C．拟进行国际分销的地区
D．上市地
36．外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在5个工作日内，书面征求有关部门的意见。以下说法正确的是（ ）。
A．有关部门在收到书面征求意见函后，应在20个工作日内提出书面意见
B．如有关部门均认为并购交易不影响国家安全，则不再进行特别审查，由联席会议在收到全部书面意见后5个工作日内提出审查意见
C．如有关部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后10个工作日内启动特别审查程序
D．联席会议自启动特别审查程序之日起60个工作日内完成特别审查，或报请国务院决定
37．根据《并购重组共性问题审核意见关注要点》，以下属于自然人或者自然人控制的壳公司进行收购的收购资金来源关注点的是（ ）。
A．收购人是否具备收购实力
B．收购人的真实身份是否充分披露
C．收购人是否具备持续的诚信记录
D．是否存在代他人收购的情形
38．关于预收要约的说法，正确的是（ ）。
A．证券登记结算机构临时保管的预收要约股票，在要约收购期间可以进行转让
B．预收要约的股东不能在要约期满前撤回预售
C．在收购要约有效期间，收购人应当每日在证券交易所网站上公告预收要约股份的数量和范围
D．预收要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预收要约的股份
39．下列对盈利预测的披露理解，正确的是（ ）。
A．如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告
B．发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年12月31日完成购买的盈利预测报告
C．发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”
D．发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数；需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表
40．中国证监会制定《关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定》目的在于（ ）。
A．进一步推进并购重组的市场化进程
B．明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点
C．提高财务顾问专业意见的质量
D．引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量
二、多项选择题
1．【解析】答案为BCD。2003年12月15日，中国证监会发布了《证券公司内部控制指引》，对投资银行业务的内部控制提出了10条具体要求，其中之一为：证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险和道德风险。A选项属于宏观风险。
2．【解析】答案为ABCD。鉴于第一阶段新股发行体制改革的各项措施已得到落实，市场化的改革方向得到了社会的普遍认同，把发行体制改革向纵深推进成为市场共识，推出下一步改革措施的市场条件已基本具备，中国证监会于2015年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，提出第二阶段改革措施。
3．【解析】答案为ACD。股票发行方式中，有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行，其缺点是：发行环节多、认购成本高、社会工作量大、效率低。上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行，其缺点是：吸收居民储蓄资金作用不如网下发行明显，大部分申购资金都是证券市场存量资金和机构资金。
4．【解析】答案为BD。财政部、中国人民银行、中国证监会于2006年7月4日审议通过了《国债承销团成员资格审批办法》，该办法规定国债承销团按照国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。其中，记账式国债承销团成员分为甲类成员和乙类成员。
5．【解析】答案为ABD。我国《公司法》第八十二条规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所：公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。
6．【解析】答案为ABD。股份有限公司股东的义务主要有：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
7．【解析】答案为BCD。有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产低于50%（不合50%），则其净资产折成的股份界定为国有法人股。
8．【解析】答案为ABC。D选项应改为：最大10名持股人情况。
9．【解析】答案为CD。每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过，所以A、B选项错误。
10．【解析】答案为BD。证券公司经营证券承销业务时，计算风险准备必须遵守的规定有：（1）证券公司承销股票的，应当按承担包销义务的承销金额的 10%计算风险准备；（2）证券公司承销公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的5%计算风险准备；（3）证券公司承销政府债券的，应当按承担包销义务的承销金额的2%计算风险准备。
11．【解析】答案为ABC。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。下列事项须由股东大会以特别决议通过：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或者减少注册资本；（3）公司的合并、分立和解散； （4）变更公司形式；（5）公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司年度报告和公司年度预算方案、决算方案须经股东大会普通决议通过。
12．【解析】答案为ABC。D选项中律师应该独立发表意见，不一定要与券商保持一致。
13．【解析】答案为CD。证券公司和保险公司可以成为承销主体。
14．【解析】答案为ABCD。对于首次公开发行股票的企业，辅导机构可以采取灵活有效的辅导方式，包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。
15．【解析】答案为CD。首次公开发行股票的发行人在财务与会计方面应当符合下列条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（4）最近_期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（5）最近一期期末不存在未弥补亏损。
16．【解析】答案为ABCD。对首次公开发行股票的公司进行专项复核后由执行专项复核的会计师事务所出具的专项复核报告至少应包括四个部分：（1）复核时间、范围及目的；（2）相关责任；（3）履行的复核程序；（4）复核结论。
17．【解析】答案为ABC。资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。
18．【解析】答案为BCD。首次公开发行股票的基本原则是：公开、公平、公正，高效原则和经济原则。
19．【解析】答案为ABD。信息披露制度的要求是事前问责、依法披露、事后追究。
20．【解析】答案为AC。B选项应改为：一致行动人应当合并计算其所持有的股份。D选项应改为：投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
21．【解析】答案为BD。首次公开发行股票网下发行电子化业务是指通过证券交易所网下申购电子化平台（简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司（简称“登记结算公司”）登记结算平台完成首次公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。
22．【解析】答案为AD。拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。
23．【解析】答案为AC。根据《证券发行与承销管理办法》第二十二条的规定，上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
24．【解析】答案为ABD。招股说明书的有效期为6个月，所以C选项错误。
25．【解析】答案为ACD。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等。
26．【解析】答案为ABCD。拟发行上市公司关联方主要包括：（1）控股股东；（2）其他股东；（3）控股股东及其股东控制或参股的企业；（4）对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；（5）发行人参与的合营企业；（6）发行人参与的联营企业；（7）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；（8）其他对发行人有实质影响的法人或自然人。
27．【解析】答案为ABC。在证券公司年度报告 “财务报表附注”部分，证券公司应按以下内容对代发证券项目进行注释：（1）代发行证券。按承销方式披露代发行证券的期初未售出数、本期承购或代销数、本期已售出数、本期转出数和期末结存数；（2）证券发行收入。按承销项目类别（如A、B股票发行收入、国债发行收入和其他债券发行收入等）披露本年数、上年数及增减百分比。
28．【解析】答案为ABC。资产评估报告由封面、目录、正文、附录、备查文件组成。
29．【解析】答案为ABC。D选项同业拆借市场是银行间短期资金拆借的市场，不属于记账式国债的发行场所。
30．【解析】答案为ABCD。债券代理人可以是信托投资公司、基金管理公司、证券公司和律师事务所。
31．【解析】答案为ACD。如果发行人未经中国人民银行核准擅自发行金融债券，以不正当手段操纵市场价格，误导投资者，未按照规定报送文件或披露信息时，则由中国人民银行按照《中华人民共和国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。
32．【解析】答案为ABD。内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受，所以C选项错误。
33．【解析】答案为ABD。审计委员会的主要职责有：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
34．【解析】答案为ABCD。经认定辅导工作不合格的，中国证监会可视情况对辅导机构及其有关责任人予以单处或并处通报批评、警告、暂停直至取消辅导业务资格、暂停直至取消从业资格的处罚。
35．【解析】答案为ABCD。外资股份发行时，通常应明确发行方式、国际配售与公开募集的比例、拟进行国际分销的地区和上市地。
36．【解析】答案为ABD。C选项应改为：如有关部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后5个工作日内启动特别审查程序。
37．【解析】答案为ABCD。对自然人或者自然人控制的壳公司进行收购的收购资金来源关注点的考查。A、B、C、D选项均为正确答案。
38．【解析】答案为BCD。证券登记结算机构临时保管的预收要约股票，在要约收购期间不再进行任何形式的转让，所以A选项说法错误。
39．【解析】答案为ACD。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。所以B选项错误
40．【解析】答案为ABCD。为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量，根据相关规定，中国证监会制定《关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定》，并于2015年1月1日起施行。
《证券发行与承销》2015.11真题解析之单选题
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