试题答案
一、单项选择题
1.【答案】D
【解析】现代化法案对美国20世纪60年代以来的有关金融监管、金融业务的法律规范进行了突破性的修改，标志着现代金融法律理念已经由最早的规范金融交易行为发展到强调对风险的管理和防范之后，再深入到放松金融管制以法律制度促进金融业的跨业经营和竞争。
2.【答案】C
【解析】证券上市发行后，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。上市公司再次公开发行证券的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后l个完整会计年度。
3.【答案】D
【解析1发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
4.【答案】A
【解析】资本确定原则是指股份有限公司的资本必须具有确定性。
5.【答案】B
【解析】公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散，两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
6.【答案】C
【解析】《证券法》对股份有限公司申请股票上市要求：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;②公司股本总额不少于人民币3000万元;③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行的股份比例为l0%以上;④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记录。
7.【答案】B
【解析】 国家股和国有法人股通称为国有股。其中国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。
8.【答案】D
【解析1公司债券融资、股票融资、国债融资都属于直接融资的范畴，间接融资主要是指银行性融资，包括贷款、贴现等。
9.【答案】D
【解析】招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报-fq上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。招股说明书摘要应简要提供招股说明书的主要内容，但不得误导投资者。
10.【答案】A
【解析】专项复核会计师应对复核事项提出明确的复核意见，不得以“未发现”等类似的消极意见代替复
核结论。专项复核报告最迟应在发行人申报财务资料有效期截止前1个月送至中国证监会。
11.【答案】C
【解析】发行人的机构独立：发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
12.【答案】D
【解析】相对估值法简单易用，可以迅速获得被评估资产的价值，尤其是当金融市场上有大量“可比”资产在进行交易、且市场对这些资产的定价是正确的时候。但用该方法估值时容易产生偏见，主要原因是：“可比公司”的选择是个主观概念，世界上没有在风险和成长性方面完全相同的两个公司;同时，该方法通常忽略了决定资产最终价值的内在因素和假设前提;另外，该方法容易将市场对“可比公司”的错误定价(高估或低估)引入对目标股票的估值中。
13.【答案】C
【解析】为确保股票的顺利发行，发行人和主承销商应遵循以下基本原则：①“公开、公平、公正”原则;②高效原则：在整个发行过程中，发行人和主承销商应周密计划发行方案和发行方式，灵活组织、严格管理、认真实施，保证社会秩序的稳定。③经济原则：发行过程中，发行入和主承销商采取各种措施，最大限度地降低发行成本。
14.【答案】D
【解析】股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
15.【答案】B
【解析】招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷。幅面为209毫米×295毫米(相当于标准的A4纸规格)。
16.【答案】D
【解析】向不特定对象公开募集股份，除符合一般规定外，还应当符合一些特别规定。选项D属于一般规定。
17.【答案】A
【解析】操作流程中，T-1日，询价区间公告见报，股票停牌1个小时。
18.【答案】C
【解析】可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。其赎回和回售价格都是事先约定的。
19.【答案】A
【解析】储蓄国债发行对象为个人投资者.企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。
20.【答案】D
【解析】根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第八条的规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上;拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达l5%以上。
21.【答案】B
【解析】公司收购的形式按购并双方的行业关联性划分，可分为横向、纵向和混合收购。按目标公司董事会是否抵制划分，可分为善意收购和敌意收购。按支付方式划分，可分为用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产、用股票交换股票以及用资产收购股份或资产。
22.【答案】A
【解析】经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元;经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
23.【答案】A
【解析】依据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，证券公司净资本与各项风险准备之和的比例不得低于l00%。
24.【答案】D
【解析】 由于在发起设立股份有限公司的情况下，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购，发起人即公司的全部股东。
25.【答案】A
【解析】子公司是指同一公司在另一公司拥有股权的公司，其股权可能是l00%，但最少不得低于50%;子公司具有企业法人资格.依法独立承担民事责任;分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
26.【答案】C
【解析】我国《公司法》第九十二条规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
27.【答案】A
【解析】董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前.股东大会不得无故解除其职务。
28.【答案】C
【解析】C项应为担任独立董事应该具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验
29【答案】B
【解析】利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开2个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
30.【答案】B
【解析】公司解散时，应当依法组成清算组进行清算，清算组由股东大会确定人选。
31.【答案】A
【解析】公司应当自作出减少注册资本决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
32.【答案】B
【解析】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的.应当由出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
33.【答案】A
【解析】企业改组为股份有限公司，应当符合《公司法》的规定。
34.【答案】D
【解析】国有资产折股时，不得低估作价平折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率(国有股股本÷发行前国有净资产)不得低于65%。
35.【答案】A
【解析】清产核资工作按照统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。企业清产核资机构负责组织企业的清产核资工作，向同级国有资产监督管理机构报送相关资料，根据同级国有资产监督管理机构清产核资批复，组织企业本部及子企业进行调账。
36.【答案】B
【解析】在实际运用中，在比较各种筹资方式时，使用个别资本成本;在进行资本结构决策时，使用加权平均资本成本;在进行追加筹资决策时，使用边际资本成本。
37.【答案】C
【解析】辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜。辅导对象应就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸上连续公告2次以上。公告信息中应包括派出机构的举报电话及通信地址。
38.【答案】B
【解析】 申请首次公开发行股票的公司应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年修订)的要求制定申请文件。
39.【答案】B
【解析】 除B项外.资产评估报告正文内容还包括：评估机构与委托单位的名称;评估目的与评估范围;资产状况与产权归属;评估基准日期;评估原则;评估依据;资产评估说明;资产评估结论;评估附件名称;评估日期;评估人员签章等。
40.【答案】B
【解析】审计报告应当由注册会计师签名、盖章，加盖会计师事务所的公章。对上市公司及企业改组上市的审计，应由2名具有征券相关业务资格证注册会计师签名、盖章。
41.【答案】A
【解析】掌握公开发行股票的辅导期限：提出公募股票申请起满l年。
42.【答案】B
【解析】证券经营机构履行保荐职责.应当注册登记为保荐人。保荐人负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见;尽职推荐发行人证券发行上市;持续督导发行人履行相关义务。
43.【答案】B
【解析】市盈率是投资者所必须掌握的一个重要财务指标，亦称本益比。是股票价格除以每股盈利的比率。
44.【答案】A
【解析】 累计投标询价开始前1个交易日，主承销商按《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》第七条及第十四条的要求向结算银行提供配售对象相关信息.作为结算银行审核配售对象银行收付款账户合规性的依据。
45.【答案】B
【解析】初步询价开始目前2个交易日内，发行人应当向交易所申请股票代码。发行人及主承销商在获得股票代码后刊登招股意向书、发行安排及初步询价公告。
46.【答案】A
【解析】沪市投资者可以使用其所持的上海证券交易所账户在申购日(以下简称“T日”)向上海证券交易所申购在上海证券交易所发行的新股，申购时间为T日上午9：30一11：30，下午1：O0～3：00。
47.【答案】A
【解析】发行人应披露的股本情况主要包括：①本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例;②前l0名股东;③前l0名自然人股东及其在发行人处担任的职务;④若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”，在国有法人股股东之后标注“sLs”，并披露前述标识的依据及标识的含义;⑤股东中的战略投资者持股及其简况;⑥本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例;⑦本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。
48.【答案】D
【解析】关于发行人关联方情况的披露，发行人应采用方框图或其他有效形式.全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东、实际控制人所控制的其他企业、发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
49.【答案】C
【解析】 涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”(“State-ownShareholder”的缩写)，在国有法人股股东之后标注“SLS”(“State-ownLegal-personShareholder”的缩写)，并披露前述标识的依据及标识的含义。
5( ).【答案】B
【解析】“根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
51.【答案】C
【解析】 向原股东配股，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：
(1)拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。
(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
(3)采用《证券法》规定的代销方式发行。
52，【答案】B
【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;}口除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
53.【答案】B
【解析】向不特定对象公开募集股份，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：
(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前l个交易日的均价。
54.【答案】B
【解析】新股发行的申请程序流程应为聘清保荐人一董事会作出决议～股东大会批准一一编制和提交申请文件一重大事项的持续关注。
55.【答案】C
【解析】股东大会应当就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事
项进行逐项表决。股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
56.【答案】B
【解析】股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
57.【答案】B
【解析】根据《上市公司证券发行管理办去》规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
58.【答案】D
【解析】由于可转换公司债券中的回售条款规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价低于某一回售启动价格(该回售启动价要低于转股价格)，债券持有人有权按一定金额回售给发行人，所以，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的1张美式期权。
59.【答案】C
【解析】考生应熟悉分离交易的可转换公司债券的条件。
60.【答案】C
【解析】证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
二、多项选择题
61.【答案】AB
【解析】发起人可以以货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。
62.【答案】BCD
【解析】A是减资的方式之一。
63.【答案】ABC
【解析】督促、检查董事会决议的执行是董事长的职权，经理主要负责具体的工作。
64.【答案】CD
【解析】根据在《公司法》第一百六十六条的规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会的
20日前置备于本公司，供股东参阅。公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
65.【答案】ABCD
【解析】清产核资主要包括的内容有账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等。
66.【答案】ABCD
【解析】资产评估报告由封面、目录、正文、附录和备查文件五部分组成。
67.【答案】ACD
【解析】发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上。
68.【答案】ACD
【解析】发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%;公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应"-3承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
69.【答案】BCD
【解析】保荐人不得推荐发行人证券发行上市的情形：①保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%;②发行人持有或者控制保荐人股份超过7%;③保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行****益，在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;④保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
70.【答案】ABCD
【解析】中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。
71.【答案】BCD
【解析】关于质量控制情况。发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。
72.【答案】ACD
【解析】选项B不正确，引用的数字可以元、千元或万元为单位。
73.【答案】ABC
【解析】按照《上市公司证券发行管理办法》，选项ABC均可以成为定价基准日。
74.【答案】ABCD
【解析】除了选项中所述的文件外，还包括保荐人关于本次证券发行的文件以及其他相关文件。
75.【答案】BD
【解析】A的说法不准确，申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司。C的说法也不正确，公司最近一期期末的净资产额不少于人民币3亿元不是5亿元。
76.【答案】ABCD
【解析】l988年以前，我国国债发行采用行政分配方式;1988年，财政部首次通过商业银行和邮政储蓄柜台销售了一定数量的国债;1991年，开始以承购包销方式发行国债;l996年起，公开招标方式被广泛采用。目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。
77.【答案】ABCD
【解析】根据《证券法》第十八条规定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公开发行公司债券：①前一次公开发行的公司债券尚未募足的;②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的试试，且处于继续状态的;③违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。选项BC均属于第三种情况。
78.【答案】AB
【解析】如果发行人拟在公开发行股票的同时还准备向一定的机构投资者或专业投资者进行配售，则应当准备符合外资股上市地要求的招股章程，同时准备适合配售或私募的信息备忘录。如果发行人计划招募的股份数额较大，既在中国香港和美国进行公开发售，同时又在其他国家和地区进行全球配售，则在发行准备阶段需要准备三种招股书，即中国香港的招股章程、美国的招股章程和国际配售信息备忘录。
79.【答案】ACD
【解析】中国证监会各派出机构对辖区内的证券公司进行检查，证券承销业务的合规性、正常性和安全性是现场检查的重要内容。
80.【答案】AC
【解析】采用发起设立方式的，发起人缴付全部股款后，应当召开全体发起人大会，选举董事会和监事会(指股东代表监事)成员，并通过公司章程草案。
81.【答案】BCD
【解析】有下列情况之一的，公司应当修改章程：①《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;②公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;③股东大会决定修改章程。
82.【答案】 ABCD
【解析】股份的特点：①股份的金额性，即股份是一定价值的反映，并可以用货币加以度量;②股份的平等性，体现在每一股份上的权利和义务一律平等。股东出席股东大会时，每一股份有平等的表决权;③股份的不可分性，即股份是公司资本最基本的构成单位，每个股份不可再分;④股份的可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。
83.【答案】ABC
【解析】监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于l/3，具体比例由公司章程规定。
84.【答案】CD
【解析】A项重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论;B项向董事会提议聘用或解聘会计师事务所是上市公司赋予独立董事的特别职权之一。
85.【答案】BC
【解析】股东大会是由股份有限公司全体股东组成的，表达公司最高意志的权力机构。股东大会的职权可以概括为决定权和审批权。
86.【答案】CD
【解析】公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，股份有限公司可经股东走会同意，按照股东持有的股份比例分配。
87.【答案】BCD
【解析】 清算组的职权还包括：①处理与清算有关的公司未了结的业务;②清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;③处理公司清偿债务后的剩余财产;④代表公司参与民事诉讼活动。
88.【答案】ABC
【解析】 当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
89.【答案】BCD
【解析】资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。
90【答案】BCD
【解析】法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。发行人所聘请的律师事务所及其委派的律师应按有关法规的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿，但不需在指定报刊及网站披露。
91.【答案】BCD
【解析1 当注册会计师出具保留意见、否定意见或拒绝表示意见的审计报告时，应在范段与意见段之间增加说明段，清楚地说明所持意见的理由，并在可能的情况下，指出其对会计报表的影响程度。当注册会计师出具无保留意见的审计报告时，如果认为必要，可以在意见段之后，增加对重要事项的说明。
92.【答案】ABCD
【解析】 范围段应当说明以下内容：已审会计报表的名称、反映的日期或期间;会计责任与审计责任;审计依据。即《中国注册会计师独立审计准则》;已经实施的主要审计程序。
93.【答案】BCD
【解析】如果注册会计师认为被审计单位会计报表的反映就其整体而言是公允的，只是个别会计事项的处理或个别会计报表项目的编制不符合《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定，被审计单位拒绝进行调整，或者是个别重要的会计处理方法的选用不符合一贯性原则，或者是审计范围受到局部限制，而无法按照独立审计准则的要求取得应有的审计证据，此时，注册会计师应出具有保留意见的审计报告。出具有保留意见的审计报告时，应于意见段之前另加说明段，以说明所持保留意见的理由。
91.【答案】ABC
【解析】相对估值法反映的是市场供求决定的股票价格，绝对估值法体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，而后计算每股价值，从而估算股票的价值。
95【答案】ABC
【解析】“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式，是指投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中;申购结束后，转存银行专户进行冻结，在对到账资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售，余款返还投资者的股票发行方式。
96.【答案】ABCD
【解析】股票的发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。股票的定价不仅仅是估值及撰写股票发行定价分析报告，还包括发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》(中国证监会令第37号)的规定，首次公开发行股票应通过询价的方式确定股票发行价格。《证券法》第三十四条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。”
97.【答案】BCD
【解析】询价对象应当依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚。
98.【答案】ABCD
【解析】保荐机构的持续督导主要包括以下工作：督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见;督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项;持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见;中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
99.【答案】ABCD
【解析】保荐工作规程：保荐机构应"-3建立、健全保荐工作的内部控制制度;保荐机构不得推荐发行人证券发行上市的情形;保荐协议;更换保荐机构;保荐机构的推荐。
100.【答案】ABCD
【解析】 中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。保荐人和保荐代表人应当遵守法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券上市，持续督导发行人履行相关义务。
三、判断题
101.【答案】B
【解析】公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格。公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格。
102.【答案】B
【解析】实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
103.【答案】B
【解析】股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立。新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。
104.【答案】B
【解析】审计风险是注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。
105.【答案】A
106.【答案】A
107.【答案】A
108.【答案】A
109.【答案】A
110.【答案】B
【解析】首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播(至少包括图像直播和文字直播)的方式，向投资者进行公司推介。
111.【答案】A
112.【答案】A
113.【答案】B
【解析】两个交易所对新股发行、上市操作程序的规定除申购代码外基本一致。
114.【答案】B
【解析】配股操作流程中，发行人只需在其配股说明书中披露有关老股东申购办法，无需专门披露发行公告。
115.【答案】A
116.【答案】B
【解析】《证券法》第十六条规定，发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
117.【答案】B
【解析】上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合可转换公司债券的期限为1年以上。
118【答案】B
【解析】储蓄国债不可流通转让，但可以办理提前兑取、鹰押贷款、非交易过户等。
119.【答案】B
【解析】题干所述指的是以价格为标的的荷兰式招标。
120.【答案】B
【解析】金融债券的发行方式是：可在全国银行闽债券市场公开发行或定向发行。
121.【答案】A
122.【答案】B
【解析】 市场主导型的发行监管制度要求发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。
123.【答案】B
【解析】投资银行业务人员负有数额较大到期未清偿的债务，中国证监会将其从名单中去除。
124.【答案】B
【解析】以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应印缴纳首期出资。
125.【答案】B
【解析】公司章程必须记载公司法定代表人。
126.【答案】B
【解析】资本不变原则是指除依法定程序外，股份有限公司的股本总额不得变动。题干中说的是资本维持原则。资本“三原则”还包括资本确定原则，指的是股份有限公司的资本必须具有确定性。
127.【答案】B
【解析】股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
128.【答案】A
【解析】法院判断是否宣布股份有限公司破产的根据和理由，是股份有限公司不能清偿到期债务。
129.【答案】A
【解析1公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。
130.【答案】B
【解析】根据需要，凋家可以以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后。界定为国家股，由土地管理部门委托国家持股单位统一持有。如果原公司已经缴纳出让金，取得了土地使用权，也可以将土地作价，以国有法人股的方式投入上市公司。
131.【答案】B
【解析】无形资产是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内(超过l年)使企业在生产经营中受益的资产。
132.【答案】B
【解析】发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。
133.【答案】B
【解析】注册会计师明知应当出具保留意见和否定意见的审计报告时，不得以拒绝表示意见的审计报告代替。
134.【答案】B
【解析】审计报告应当由具有证券从业资格的注册会计师及其所在的事务所签字盖章。
135.【答案】B
【解析】法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。律师工钟报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律期定作出的详尽、完整的阐述。
136.【答案】B
【解析】盈利预测报告中预测期间的确定原则是：如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限;如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一会计年度结束时止的期限。
137.【答案】B
【解析】上市公司增发披露盈利前景的，应当审慎地作出盈利预测，并经过具有证券从业资格的注册会计师审核，如存在影响盈利预测的不确定因素，应当就有关不确定因素提供分析与说明。上市公司增发未作盈利预测的，应当在招股意向书、发行公告和招股说明书的显要位置作出特别风险警示。
138.【答案】A
139.【答案】B
【解析】发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区问内通过累计投桁询价确定发行价格。
140.【答案】B
【解析】公正是指发行人和主承销商采取各种措施坚决杜绝各种营私舞弊行为;公平是指发行人和主承销商给每一位投资者提供认购股票的机会。
141.【答案】B
【解析】网下申购资金入账的截止时点是T日16：00。
142.【答案】B
【解析】“全额预缴款、比例配售、余款即退”发行方式分为申购，冻结及验资配售，余款即退三个阶段。
143.【答案】B
【解析】发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少“一种”中国证监会指定的报刊。
144.【答案】B
【解析】资产负债率指标也是视具体情况以母公司财务报告数据为基础计算。
145.【答案】B
【解析】发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假没基准等。涉及盈利预测的，应遵循盈利预测的相关规定。
146.【答案】B
【解析】每股收益按发行当年经会计师事务所审核的、扣除“非经常性损益”前后孰低的利润预测数除以发行后总股本计算。
147.【答案】A
148.【答案】B
【解析】原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
149.【答案】B
【解析】《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
150.【答案】B
【解析】上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除，不得非公开发行股票。
151.【答案】A
152.【答案】A
153.【答案】A
154.【答案】A
155.【答案】B
【解析】可转换债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前20个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮一定幅度。
156.【答案】B
【解析】认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书El前20个交易日公司股票均价和前l个交易日的均价。
157.【答案】A
158.【答案】B
【解析】储蓄国债是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售、以电子方式记录债权的不可流通的人民币债券。
159.【答案】A
160.【答案】A
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