在这个充满法律的社会中，做什么都需要合同。签署合同是友好合作的前提，你知道如何做一份合同吗？此处提供出国留学网为您准备的“代理买卖合同”，请您仔细品味本文并收藏以供日后查阅！
代理买卖合同(篇1)
注册地址： 营业执照注册号：
法定代表人： 委托代理人： 身份证号： 身份证号： 联系电话： 联系电话： 联系地址： 联系地址：
买受人(乙方)：
身份证号： 委托代理人： 联系电话： 身份证号： 邮政编码： 联系电话： 联系地址： 联系地址：
因本合同项下的甲方缺少在建工程项目的建设资金，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他有关法律、法规之规定，甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上就买卖商品房达成如下协议：
第一条：甲方的项目建设依据：
甲方以_ __方式取得位于 编号为______________ 的地块的土地使用权。【土地使用权出让合同号】为_____________ _______。
该地块土地面积为 ，规划用途为 ，土地使用年限自______年_____月_____日至______年_____月_____日。
甲方经批准，在上述地块上建设商品房名称为： 。建设工程规划许可证号为 ，施工许可证号为 。
第二条：甲方的商品房销售依据
乙方购买的商品房为 。甲方保证在商品房现售前已将房地产开发项目手册及符合商品房现售条件的有关证明文件报送房地产开发主管部门备案。
甲方应在本合同签订前向乙方提供甲方的商品房可以合法销售的有效证明文件。
第三条：乙方购商品房的基本情况 乙方购买的商品房(以下简称该商品房)为本合同第一条规定的项目中的：
该商品房的用途为_____________，属_________结构，层高为______，建筑层数地上______层，地下______层。
该商品房阳台是 【封闭式】【非封闭式】。
该商品房合同约定建筑面积共 平方米，其中，套内建筑面积_______平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积_______平方米。
第四条：计价方式与价款
甲方与乙方约定按下列方式计算该商品房价款：
按 建筑面积 计算，该商品房单价为(币)每平方米 元，总金额(大写)币 元整(小写￥ 元)。 第五条：付款方式及期限
乙方按下列第_______种方式按期付款： 1、一次性付款：
乙方同意在本《商品房买卖合同》生效并办理完毕相应的产权过户手续后一次性支付全部房价款。
2、分期付款：
第六条：乙方逾期付款的违约责任：
乙方如未按本合同规定的时间付款，按逾期时间，分别处理(不作累加) (1)逾期在______日之内，自本合同规定的应付款期限之次日起至实际全额支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之______的违约金，合同继续履行;
(2)逾期超过______日后，甲方有权解除合同。甲方解除合同的，乙方按累计应付款的_______%向甲方支付违约金。乙方愿意继续履行合同的，甲方同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之次日起至实际全额支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之_______(该比率应不小于第(1)项中的比率)的违约金。
本条中的逾期应付款指依照本合同第五条规定的到期应付款与该期实际已付款的差额;采取分期付款的，按相应的分期应付款与该期的实际已付款的差额确定。
第七条：交付期限
甲方应当在________年_____月_____日前，依照国家和地方的有关规定，将符合本合同约定的商品房交付乙方使用;
除双方协商同意解除合同或变更合同外，如遇不可抗力，甲方应当在发生之日起______日内告知乙方，双方协商予以延期。
第八条：甲方逾期交房的违约责任
除本合同第七条规定的不可抗力情况外，甲方如未按本合同规定的期限将该商品房交付乙方使用，按下列第______种方式处理;
(1)逾期不超过______日之内，自本合同第七条规定的最后交付期限的次日起，甲方按日计算向乙方支付已交付房价款 的违约金，合同继续履行;
(2)逾期超过_______日后，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，甲方应当自乙方解除合同通知到达之日起______天内退还全部已付款，并按乙方累计已付款的 向乙方支付违约金。甲方要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第七条规定的最后交付期限的次日起，甲方按日向乙方支付已交付房价款 的违约金。
第九条：规划、设计变更的约定 经规划部门批准的规划变更、设计单位同意的设计变更导致影响到乙方所购商品房质量或使用功能的，甲方应当在有关部门批准同意之日起10天内，书面通知乙方;
乙方有权在变更通知到达之日起15日内做出是否退房的书面答复。乙方在通知到达之日起15日内未作书面答复的，视同接受变更。甲方未在规定时限内通知乙方的，乙方有权退房。
乙方退房的，甲方须在乙方提出退房要求之日起______天内将乙方已付款退还给乙方，并按_______利率付给利息。乙方不退房的，应当与甲方另行签订补充协议。
第十条：交接
商品房达到交付使用条件后，甲方应当书面通知乙方办理交付手续。双方进行验收交接时，甲方应当出示本合同第七条规定的证明文件，并签署房屋交接单。甲方出示证明文件或出示证明文件不齐全，乙方有权拒绝交接，由此产生的延期交房责任由甲方承担。
第十一条：甲方保证销售的商品房没有产权纠纷和债权债务纠纷。因甲方原因，造成该商品房不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，甲方承担全部责任。
第十二条：关于产权变更登记的约定
甲方应当在商品房交付使用后______日内，将办理权属变更登记需由甲方提供的资料报产权登记机关备案。如因甲方的责任，乙方不能在规定期限内取得房地产权属证明书的，双方同意按下列条______项处理;
1、乙方退房，甲方在乙方提出退房要求之日起______日内将乙方已付房价款退还给甲方，并按已付房价款的______%赔偿乙方损失。
2、乙方不退房，甲方按已付房价款的______%向乙方支付违约金。 第十三条 合同的生效和变更
1、本合同自本合同项下商品房办理完毕产权变更登记时生效。
2、甲乙双方经自愿协商一直可以解除本合同，甲乙双方均不能单方解除本合同。
第十四条 其他约定
1、甲方保证出售给乙方的的本合同项下商品房合法、权属清楚、有合法的土地使用权，否则由此产生的一切责任由甲方承担;
2、甲方有义务配合乙方按照本合同约定时间进行产权变更登记手续; 3、本合同项下商品房依照“房地一体”的原则进行出售。
4、在本合同履行过程中发生的费用(包括但不限于费、过户产生的所有税费等)由甲方承担。
第十五条 争议解决
本协议双方在履行协议过程中发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，依法向乙方所在地起诉。
第十六条 其他
1、本合同未尽事项，可由双方约定后签订补充协议。
2、本合同一式 份，甲乙双方各执 份，登记机构 份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
(本页无正文，为合同签署页)
甲方：
法定代表人：
委托代理人：
签订日期： 年 月 日
签订地址：
乙方：
身份证号：
委托代理人：
签订日期： 年 月 日
签订地址：
代理买卖合同(篇2)
甲方（下称买方）名称/姓名：_________
法定代表人：________
地址：___________
营业执照号码/身份证号码：____________
联系电话：____________
共有人（仅指配偶）姓名：____________
身份证号码：____________________
地址：____________
联系电话：_______
乙方（下称卖方）名称/姓名：____________
法定代表人：_______________
地址：_____________
营业执照号码/身份证号码：___________
联系电话：____________
共有人（仅指配偶）姓名：____________
身份证号码：____________________
地址：_______________
联系电话：____________
_________（买、卖）方委托代理人（下称丙方）：姓名_____营业执照号码/身份证号码：__________地址：___________联系电话：__________
甲乙双方保证提供的所有书面材料都是真实的且具备完成下述交易所需的完全民事行为能力，甲乙双方明确在签定本合同时已征得其法定共有人(仅指配偶)的同意，并于签定本合同的同时出具其财产法定共有人（仅指配偶）的书面同意文件。丙方是_______（甲、乙）方的委托代理人，甲乙丙三方经协商签订如下协议：
1、 甲方向乙方购买座落于厦门市______的房屋(该房屋土地房屋权证号/共有权证号：___________/房屋权证号：______________ /土地使用证：_______，房屋建筑面积：__________平方米)；
2、 甲乙双方协商一致，乙方所售房屋总金额为人民币____________；
3、 为完成上述交易所需要交纳的各项费用（如房屋所有权过户所产生税费、合同及抵押物的登记费用等）甲乙双方协商一致，双方交易税费由_____负担；
4、___（甲、乙）方委托丙方办理上述房屋的交易手续，具体委托内容为下述第________类________所描述的委托事项：
第一类：
（1）代理乙方向土地房产管理部门办理上述房屋的交易手续；
（2）代理乙方代收代缴办理交易手续过程中所发生的各项税费；
（3）代理乙方向土地房产管理部门领取土地房屋权证；
（4）代理乙方从上述购房款中向______银行（下称“贷款银行”偿还其全部按揭贷款余额；
（5）代理乙方与贷款银行共同向土地房产管理部门办理上述房屋的抵押登记注销手续；
（6）代理乙方委托评估机构进行上述房屋的价值评估。
代理买卖合同(篇3)
审判长、审判员：
作为本案被告(河南置业有限公司)的委托代理人，参加了整个庭审，进行了质证、辩论，对本案有了一个全面的了解。针对本案，现依据事实和法律提出以下代理意见，请合议时予以采信。
一、被告要求法院撤销该争议的2个条款，自认为是欺诈、显失公平的情况下签订的，没有法律依据，且与事实不符。
按合同法第54条的规定，显失公平：是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下而订立的明显对自己有重大不利的合同行为。按最高人民法院《民法通则意见》第72条规定：双方签订合同时致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的可以认定为显失公平，也就是说该协议条款不但明显违反公平原则，而且也得必须明显违反等价有偿原则，才可以认定为显失公平。其主要构成要件：该合同必须是双务合同，并且必须是等价有偿的，没有等价有偿就不存在显示公平。本案中被告是无偿代为收取安装费用的，并没有获利一分，故不存在什么显失公平。
按《合同法》解释(二)第9条规定：提供格式条款的一方当事人违反合同法第39条第一款提示和说明义务的规定，导致对方没有注意免除或者限制其责任的条款，对方当事人申请撤销该格式条款的，人民法院应当支持。那么，原被告双方在签订合同时，是原告一次性同时所签。而补充协议又是作为附件同时所签，均充分说明被告也作到了独立提示和说明义务，并充分证明了原告绝对知道、绝对注意道该补充协后才签订该协议的。而该争议的二个条款，其文字也并不复杂，而是通俗语言，又好理解，原告签订合同之前和同时被告对合同的每个条款，包括补充协议都向每个购房者进行了解答和说明。如果说原告没有注意到该补充协议内容，请问为什么要签字?如果说被欺诈、被胁迫，其被欺诈的证据又是哪些?如果说原告被欺诈、被欺骗，为什么没有将安装费签字时交清?
作为一个普通一般善良人，买房是人生中的一件大事，因涉及大量资金，在购房时会一定多处看房进行比较和鉴别的，特别是在签订购房合同时，肯定是比较慎重的。对自己所购房的位置、层数、各种设施、总价款、合同的每个条款都会了解详情后才痛下决心，才签订该购房合同的。所以说，原告在诉状中所讲的什么，该诉争的2个条款是在被欺诈、显失公平的情况下所签订的，要求撤销该二个条款是没有任何道理的，而且也违背人们通常的交易习惯，没有法律依据也没有事实上的理由。
二、原告在辩论中所讲，合同第14条约定的燃气、暖气、地热水设施，属于双方约定的基础设施，公共配套设施范围，其建设费用已计入房屋开发成本，属于商品房售价范围是非常错误的。
原被告双方所签合同第14条的约定，只是被告关于基础设施、公共配套建设正常运行的承诺，承诺有关公司安装作业完毕后交付使用日达到使用条件。并没有说明和约定天燃气、暖气、地热水、有线电视这些安装费的费用有谁来承担的问题，更没有说明和约定其安装费用已经计入开发成本，属于房售付范围。显然，原告为达诉讼目的，无中生有，偷换概念，偷梁换柱，白纸黑字，第14条非常清楚，请法庭明查。
三、被告没有违反省及国家有关部门关于与有关房价收费项目的通知、规则、细则和办法。
被告没有违反《国家发展计划委员会、财政部关于全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通知》(20xx)585号，20xx年4月16日。该通知是针对各级人民政府和国务院各部门的乱收费问题进行整顿，并取消了部分收费项目，共47项，其中没有包括什么初装费什么基础设施费，有关政府部门无论是否执行，都和本案没有任何关系，如果原告对该通知及有关政府部门有意见，请依法向有关政府部门反映。
被告没有违反《河南省新建商品房交易价格行为规则》。原被告双方签订合同后，没有增加新的收费项目和商品房总额外归自己所有，没有加收任何费用归自己所有，没有违反代收代付费用的规定，没有牟取非法利益。如果原告认为被告违反了该规则，请按该规则第17条规定向政府价格主管部门提供证据进行举报，可对被告进行行政处罚，和本案诉争的2个协议条款，是否有效，是否该撤销无关。
被告更没有违反《河南省商品房买卖明码标价实施细则》，被告已作到销售明码标价并一房一价。原被告双方签订合同时为20xx年12月17日，而该细则实施日期为20xx年5月1日，且对本案没有溯及力。
四、被告没有违反《开封市城市基础设施配套征收管理办法》。
1.被告购房时所签订的补充协议第2条中明确了收取的是天然气初装费、暖气初装费、有线电视初装费、地热水初装费，并不是原告在辩论所讲的收取的是基础设施公共配套设施建设费或其基础设施公共配套设施的初装费或城市配套费，显然，原告在辩论所讲的是非常错误的，没有任何事实依据。
2.按开封市此管理办法第二条规定：城市配套费的用途是专项用于城市道路、桥涵、公用消防设施等城市基础设施建设。也就是说，道路、桥涵、公用消防、园林绿化这些城市基础设施，包括但不限于与小区内的这些设施。也就是说城市基础设施不完全等于小区内基础设施。城市道路不等于小区内道路。
3.按此管理办法第6条规定，也就是说从20xx年7月1日开始，建设单位必须有规划部门出具的建筑面积确认通知单，到财政局核准城市配套费的多少，并交费后，凭财政局出具的审核意见到开封市建委办理《建设工程规划许可证》。
4.被告并没有违反开封市此管理办法第11条的规定，原被告双方所签的合同时与附件是同时所签，没有在合同签订后另行所签任何补充协议，没有另行加收任何费用，作为合同整体的不可分割一部分附件四补充协议，所约定的天然气、暖气、地热水有线电视初装费是房价的组成部分，这些初装费是在合同中又进一步的细化明细而已，是一种促销手段和策略，而且，也并不违反有关的法律规定和我市的管理办法。
5.该管理办法第8条又进一步明确了，不交城市配套费不得发放《建设工程规划许可证》。需要特别说明的是，被告是在20xx年12月17日，已经依法办理了《建设工程规划许可证》是在该管理办法20xx年7月1日实施之前办理的。所以说，该管理办法没有溯及力。
退一万步讲，如果说按原告所讲的，在房价款之外，被告又收取原告的燃气、暖气、地热水、有线电视安装费的话，被告也不违法。也不违反开封市的这个管理规定。
其理由有二点：其一按该规定，将说的是商品房项目应计入房屋销售价格开发商不得在房价外向购房者另行加收任何费用。而被告所收取的这些安装费。是代燃气等有关公司收取的初装费。也就是说，这些安装费是有关公司收取的，被告只是代收而已，所收取的这些费用用于交到有关公司，被告并没有扣留归自己所有，并没有从中获取任何利益。需要明确说明的是：城市基础设施并不完全等于小区内基础设施也包括小区外的基础设施，城市基础设施并不等于所购房内的基础设施安装费，城市道路并不等于小区内道路。城市配套费并不等于该商品房内配套费安装。城市配套费是用于小区内外的公用，公共配套设施建设，而该商品房内配套安装费，是用于进入自己房内的私用配套设施安装，配套费并不等于安装费。也就是说，城市配套设施的建设安装只进入到小区内或楼道内就完成了，至于再进入自己房内的私用设施安装费用自己肯定要出钱的。
在我们河南省地域内，在整个开封建筑安装领域内，在整个房地产开发公司行业，在整个燃气、暖气、地热等公共公用行业在进入私人房屋内安装其有关设施费有哪家是免费的?而作为房地产开发公司的被告，为了整个小区、整个楼的业主利益，为了整个工期的按时完成，为了与各个业主所签的购房合同，按约定的时间交房，有开发公司统一代收取燃气、暖气、地热水、等安装费，交于有关公司后，进行统一安装。这也是多年惯例，也是多年的交易习惯，而且该交易习惯并不违反国家的法律、行政法规的强制性规定，按《合同法》第61条规定，按最高法院《合同法》解释二第7条规定，而这种交易习惯是受法律保护的，依法应受法律保护。
其二，《建设工程规划许可证》(20xx年12月17日取得)不等于《商品房预售许可证》(20xx年8月12日取得)。特别说明开封市的管理办法规定，实施的日期为20xx年7月1日，开发公司实施的时间阶段为《建设工程规划许可证》办理时为准，而不是原告所讲的《商品房预售许可证》办理时，对此，该规定第6条、第8条已明确规定。也就是说，被告是在开封市的管理办法实施前已办理《建设工程规划许可证》收取这些初装费，是应该的，合理的，更何况是为了各业主的便利，而进行代收的。而这些代收费用行为《商品房销售明码标价规定》第11条第一款和《河南省新建商品房交易价格行为规则》第12条、第17条第三款明确规定是准许的。请问原告，被告的违法、违规、违章不合法及无良行为在哪里呢?原告所认为所诉争的二个补充协议条款要求法院认定无效、要求撤销及被欺诈、显示公平的法律、法规、规章、地方性文件的依据是什么?是哪些条款?
五、原被告所签合同附件四合同补充协议意思表示真实，内容合法，是合同外另有约定，是合同约定的特别条款，该诉争的二个条款具有不可撤销性，且该案已依法报房地产管理部门登记备案。
原被告签订的《商品房买卖合同》及合同附件符合有效合同的构成要件，依法应认定为有效合同。其一，签约主体适格，意思表示真实。其二内容合法，且不违反法律、行政法规的强制性规定。其三，签约程序完备。是在双方认真审阅了合同条款含义、明确其全部内容，在平等、自愿、协商一致的基础上签约的。且已按规定报房地产管理部门登记备案。原告与被告就天然气、暖气、地热水、有线电视的安装费，代收事宜达成合意，是约定的特别条款，只要意思表示真实，不存在一方以欺诈、胁迫的手段订立，即为合法有效行为。应按当事人之间意思自治原则履行，且双方对合同效力均无异议，原告未诉请撤销整个合同及其附件，只诉请撤销对附件中的两个条款，则应按有效合同履行，故被告收取上述费用合法有据，未构成消费欺诈，更不存在胁迫行为，且从三原告提供的各组证据来看，都无法证明原被告双方所签的补充协议时是在欺诈、胁迫的情况下所签。
六、本案是不属于可撤销可变更合同，该《商品房买卖合同》及《合同补充协议》绝对不是什么格式合同、格式条款。
原告认为本案的购房合同及补充协议是采用格式条款，是在欺诈、胁迫的情况下所签，且系重复收费行为，请求撤销其中的二个条款，没有法律依据。本案的合同及补充协议不是《合同法》所述真正意义上的格式合同(仍留有诸多空白栏目供签约双方自行协商填写)，该合同是河南省工商行政管理局和河南省建设厅共同监制的，对行政管理的相对方都是平等的，其解释权赤属该两部门，不是被告河南置业有限公司自行制定反复使用的合同。作为合同附件的补充协议，对代收条款的约定是双方自愿、平等、协商的结果。本案原告在签订合同时，已明知其内容，且合同中也具有特别提示。在合同补充协议中，被告并没有免除自己的责任，加重对方责任，排除对方主要权利的情形，双方的约定是合法有效的。
综上所述，被告代理人认为：原被告所签购房合同及附件是真实、合法、有效的，系双方当事人的真实意思表示，是双方自愿、平等、协商的结果，且不违反有关法律、行政法规其有关代收安装费的行为，不被法律、行政法规及有关规范性文件所禁止。本案纠纷中，不存在欺诈、胁迫、显示公平、重复收费及可撤销的法定条件。同时认为人民法院审理民事案件的适用原则是上位法优于下位法的原则，故应适用《合同法》和其司法解释》为依据来审理本案。以上代理意见请予采信。
代理人：郭永军
20xx年12月8日
代理买卖合同(篇4)
审判长、审判员：
__________律师事务所接受原告的委托，指派我担任原告合诉讼代理人，经过庭审，发表代理意见如下：
一、被告拖欠原告合同总货款____________元，事实清楚，证据确实充分。
____________年______月______日，被告为了投资建设瑶海家居博览中心商业
管理系统信息项目，与原告就应用软件、硬件设备产品签订买卖合同2份。合同约定，原告为被告提供《____________大型商业信息管理系统V3000版》的应用软件及硬件设备产品，合同总价款为____________元整。合同签订后，原告按照合同约定于____________年______月______日送货，并于____________年______月______日安装应用软件，并有被告的工作人员签收的送货单及______年______月______日原、被告之间的对账清单加以佐证，被告至今未支付货款。因此，被告拖欠原告货款____________元，事实清楚，证据确实充分。
二、被告应当向原告支付拖欠货款人民币____________元并承担逾期付款违约金。
原、被告双方签订合同总价款共计____________元，原告已经按约履行交货、安装等合同义务，但被告至今未履行付款义务。根据《民法典》规定，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。同时根据该法第109条规定，当事人一方未履行价款或报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬。因此，被告应当向原告支付货款____________元。
另外，原被告双方在合同中明确约定：被告无故拖欠付款，每拖欠一天，被告应当向原告支付合同总额的0.3%作为违约金。现被告无故拖欠付款，已构成违约，被告应当向原告承担逾期付款违约金。由于约定违约金过高，原告自愿按照同期银行贷款利率的4倍主张逾期付款违约金。
综上所述，原被告之间的买卖合同关系及被告拖欠原告货款的事实十分清楚，原告的诉讼请求既有事实依据，又有法律依据，证据充分，被告应当履行付款义务，承担逾期付款违约金。请法庭对原告的诉请依法予以支持。
以上代理意见，请法庭予以充分考虑!
代理人：_____________
______年______月______日
代理买卖合同(篇5)
尊敬的审判长、审判员：
律师事务所依法接受本案被告和反诉人陈*的委托，指派本人担任其一审诉讼代理人，参与本案的诉讼活动。
开庭前，本代理人提供了证据，查阅了案卷材料和相关法律规定,对本案纠纷事实以及双方当事人争议的焦点有了清楚的认识和了解。本代理人认为，根据本案客观事实、相关证据材料和我国有关民事法律规定，原告的诉讼请求与事实不符,于法无据，不能成立，依法应予驳回。反诉人的反诉请求合理合法，依法应予支持。现就本案的焦点问题发表以下代理意见：
一、关于原告(反诉人)与被告(被反诉人)双方签订的商品房买卖合同效力问题。
本代理人认为，原被告双方签订的商品房买卖合同合法有效，双方当事人均应严格遵守执行，任何一方无权擅自变更、解除或违背合同约定。首先，该合同书签订双方主体合格。原告作为有资质的房地产开发企业，取得各相关部门的批准和认可，开发花园别墅项目。被告作为成年人，具有完全的民事权利能力和行为能力。原被告双方都具有主体资格签订商品房买卖合同。其次，该合同是原被告双方当事人的真实的意思表示。原被告双方为了签订本商品房买卖合
同，经过多次咨询、协商和谈判，充分体现了双方当事人的真实意思。再次，合同书内容合法。从合同内容来看，原告投资开发房地产，原告出资向被告购买商品房，整个合同书的内容完全符合现行法律规定。最后，合同书形式完备。原被告双方签订的商品房买卖合同根据有关规定，到**县房地产交易管理所办理了商品房预售登记，取得政府管理部门认可，形式完备。
根据《合同法》第8条之规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案原被告依法均应严格遵守合同，履行合同义务，而不得擅自变更、解除或违背合同的约定。
二、本案商品房买卖合同纠纷争议的主要焦点问题。
(一)、被告向原告购买的商品房是否带有地下车库问题。原被告双方提供的许多证据都可以证明被告购买的商品房带地下车库。1、商品房买卖合同第三条约定地下室109.74平方米。这地下室面积中包含了地下车库面积和位臵。2、商品房买卖合同附件一房屋平面图，一层平面图标有下坡道和坡道挡墙。这就是地下车库的下坡道。半地下室平面图也清楚标明下坡道和车库位臵。3、被告提供的竣工图中的一层平面图和半地下室平面图有着完全相同的标示和说明，而该竣工图是由施工单位在施工完成后制作的，并提交建设局存档保管的。
4、被告补充提供的证据建设施工图纸(**市建筑工程施工图审理事务所报备的)半地下室平面图也明确有地下室车库和下坡道。5、原告提供的所谓规划图纸中在一层平面图部分也明确标明下坡道和坡道挡墙。如果没有地下车库，何需下坡道和坡道挡墙?6、原告提供的建筑工程消防验收意见书，意见书中也明确说明半地下一层为车库、洗衣房、储藏间。7、原告在给被告及**省消费者委员会答复中也承认有地下车库，并表示可以整改。甚至原告代理律师在法庭上也承认部分户型是有地下车库的，只要被告同意交房，原告可以进行地下车库整改。8、从被告购买别墅这一高端住宅产品的目的来看，远离市区，户户有车，如果没有地下车库，又没有配套建设地面停车场，被告根本不会购买，也无法居住使用，根本达不到被告购买别墅的目的。如果原告强调诉争商品房原先报批时就没有地下车库，那原告为什么在20xx年*月*日签订商品房买卖合同时，还是以地下车库形式与被告签订合同。原告如此行为，岂不构成欺诈?亦应承担相应的法律后果和责任。
(二)、被告向原告购买的商品房是否三楼前后均有阳台带问题。同样，原被告双方提供的许多证据可以证明三楼前后带有阳台。1、商品房买卖合同附件一房屋平面图，三层平面图前后标明两个阳台。
2、被告提供的竣工图中的三层平面图有着完全相同的标示和说明，而该竣工图是由施工单位在施工完成后制作的，并提交建设局存档保管的。3、原告提供的所谓规划图纸中在三层平面图部分也明确标明阳台。4、原告在给被告及福建省消费者委员会答复中也承认三楼有阳台，其将阳台外移，并表示可以整改。
(三)、原告是否具备交房条件问题。根据商品房买卖合同第8条约定，原告应当在20xx年12月30日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将经过验收合格，并符合本合同约定的商品房交付被告使用。据此，原告是否具备交房，至少要同时具备两个条件，一是验收合格，二是符合合同约定，两者缺一不可。1、原告提供的房屋建筑工程竣工验收报告和建筑工程消防验收意见书是违规的验收结果，与商品房的实际情况不符，不能作为竣工验收合法依据。首先，这两文件中所体现的工程监理单位和施工单位存在明显矛盾和不一致的地方，房屋建筑工程竣工验收报告体现的工程监理单位为**有限公司，施工单位为建筑工程有限公司，而建筑工程消防验收意见书体现的工程监理单位为工程监理有限公司，施工单位为建筑工程有限公司，在加上竣工图纸中出现的施工单位为建设工程有限公司。两家监理单位，三家施工单位，到底谁是该工程的真正监理单位和施工单位，无法确定，如何能进行验收?充分说明本案的违规验收。其次，这两文件中所体现的验收结果与商品房实际情况不符。如房屋建筑工程竣工验收报告体现的主体施工完成，请问三楼的阳台在什么地方?室内外装饰工程全部完成，请问三楼的窗户安装了没有?燃气工程完成，请问燃气管道，接口在什么地方?整个房屋没有通风和排气施工，如何居住使用?所有规划、设计和竣工图纸中下坡道和坡道挡墙在什么地方?2、原告拟交付被告使用的商品房不符合合同约定的使用条件。首先，没有按合同约定，建设地下室车库。其次，没有按合同约定，建设三楼阳台。第三，没有按照合同约定，建设安装门窗，预留管道。造成原告开发建设的商品房根本不符合合同约定的交付使用的条件，也就自然不具备交房条件。3、根据**省高级人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件疑难问题的解答》第22条，以及《城市规划法》和旧《消防法》等规定，原告开发建设的别墅商品房除了应当经过设计、施工、监理、建设单位验收合格外，还应当符合法律、法规关于房屋交付使用的其他强制性规定，包括消防验收、规划验收等，直到办好商品房权属登记备案手续为止。原告开发的商品房在通知交房时没有通过规划验收，没有办理权属登记备案手续，依法不具备交房条件，原告的交房通知不具有交房的法律效力。同时，根据**省高级人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件疑难问题的解答》第24条之规定，原告应当在具备法律规定的交房条件后再行通知被告(反诉原告)，才具有交房的法律效力。
三、原告擅自变更商品房地下室功能和取消三楼阳台，再加上其他违约应承担违约责任，被告有权反诉要求原告退房，退还所收购房款，并赔偿被告经济损失。
1、原被告双方关于商品房规划设计，使用功能的约定是明确具体的，且被告也是基于双方上述明确约定及商品房地理位臵才决定购买该商品房的，原告无权擅自变更。原被告所签订的商品房买卖合同中明确约定有地下室车库，而且现有众多证据也证明，该商品房应有地下室车库的，被告也是因为有地下室车库才选择购买的。现在原告开发建设的商品房突然没有了地下室车库，而且也没有配套建设地面停车场，是明显的重大违约行为，再加上前面所列举的其他违约行为，如**县建设局已经确认的原告在烟囱、门窗、阳台等方面未按图纸施工，原告的行为已经构成了根本性违约，被告无法达到自己的购房目的和使用居住条件。根据《合同法》第94条之规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同的。
2、被告对于原告的违约行为，已于20xx年*月**日致函原告。该函件是通过邮政特快专递送达的，而且在邮件详情单上已经写明要求退房书。原告虽然拒绝签收，但已经知晓被告函件的内容，原告也没有对被告的函件提出异议。根据《合同法》第96条之规定，当事人一方依照第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。因此，本案被告根据原告的违约情况和相关法律规定，要求解除合同，并将解除合同通知书送达原告，原被告双方的商品房买卖合同已经解除，人民法院应当予以确认，原告应承担由此所产生的法律责任。
3、原告所开发的商品房通知交房当时不具备交房条件，也没有再次通知被告交房，从商品房买卖合同约定的交房时间为20xx年12月30日之前，至今逾期已达到210天，已远远超过商品房买卖合同约定的逾期超过90天交房，被告有权解除合同的规定。同时，根据最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释第15条之规定，出卖人迟延交付房屋，超过三个月合理期限的，买受人有权解除合同。因此，本案被告(反诉原告)的反诉请求合理合法，依法应予以支持。
综上所述，本代理人认为本案纠纷的根本原因在于双方签订合同过程，原告存在欺诈行为，而且原告所开发建设的商品房不具备交房条件，也不符合合同约定的交房和使用条件，构成根本性违约，被告的购房目的难以实现，可以要求解除商品房买卖合同。因此，本案原告诉讼请求于理无据，于法无依，请求人民法院予以驳回，被告的反诉请求合情合理合法，请求人民法院予以支持。
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2*年*月**日