合伙企业

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2020中级会计师《中级经济法》高频考点：合伙企业的设立

　　【高频考点】合伙企业的设立

　　2020中级会计师《中级经济法》高频考点：合伙企业的事务执行

　　【高频考点】合伙企业的事务执行

　　1、合伙人事务处理

　　2、事务执行的决议办法，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，约定优先。

　　3、合伙人权利：享有同等的权利;所有合伙人查阅财务资料;提出异议的权利。

　　4、除合伙协议另有约定外需全体合伙人一致同意：

　　(1)改变企业名称;

　　(2)改变经营范围、地点;

　　(3)处分企业不动产;

　　(4)转让企业的知识产权;

　　(5)以合伙企业名义为他人提供担保;

　　(6)聘任合伙人以外的人担任经营管理人员。

　　5、合伙企业的损益分配

　　(1)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　(2)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　6、有限合伙企业事务执行的特殊规定

　　(1)有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务。

　　解释：执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　(2)有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业(强制)。

　　(3)有限合伙人的(8种行为)“提建议;参与决定入退伙、事务所;查阅账簿、财务报告;诉讼;为本企业担保”：不视为执行合伙事务。

　　2020中级会计师《中级经济法》高频考点：退伙与解散

　　【高频考点】退伙与解散

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　　2018年中级会计职称《中级经济法》要点：合伙企业的设立条件

　　一、有两个以上合伙人

　　合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。合伙企业合伙人至少为2人以上，对于合伙企业合伙人数的最高限额，我国合伙企业法未作规定，完全由设立人根据所设企业的具体情况决定。

　　关于合伙人的资格，《合伙企业法》作了以下限定：

　　①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。如何组成，除法律另有规定外不受限制。

　　②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人。

　　③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　二、有书面合伙协议

　　合伙协议是指由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

　　合伙协议应当载明下列事项：

　　合伙企业的名称和主要经营场所的地点;合伙目的和合伙经营范围;合伙人的姓名或者名称、住所;合伙人的出资方式、数额和缴付期限;利润分配、亏损分担方式;合伙事务的执行;入伙与退伙;争议解决办法;合伙企业的解散与清算;违约责任等。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定;协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。

　　三、有合伙人认缴或者实际缴付的出资

　　合伙协议生效后，合伙人应当按照合伙协议的规定缴纳出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人的劳务出资形式是有别于公司出资形式的重要不同之处。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

　　四、有合伙企业的名称和生产经营场所

　　普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中，特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，合伙企业的名称必须和“合伙”联系起来，名称中必须有“合伙”二字。

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　　2018年中级会计职称《经济法》考点：普通合伙企业入伙与退伙

　　一、入伙

　　新合伙人入伙，除合伙企业另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　二：退伙

　　分自愿退伙和法定退伙。自愿退伙又分为协议退伙和通知退伙;法定退伙分为i当然退伙和除名。

　　协议退伙，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　1、合伙协议约定的退伙事由出现(老赵生了个女儿);

　　2、经全体合伙人一致同意;

　　3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由(老赵要去月球旅游);

　　4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　通知退伙：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提取30日通知其他合伙人。

　　当然退伙：1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　2、个人丧失偿债能力;

　　3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产;

　　4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

　　5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　除名：未履行出资义务;因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;执行合伙事务时有不正当行为;发生合伙协议约定的事由。

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　　2018年中级会计师《经济法》辅导讲义：普通合伙企业的设立

　　合伙企业法律制度

　　考点1：普通合伙企业的设立(P100)

　　普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，除法律另有规定外(例如特殊普通合伙企业)，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任的一种合伙企业。其设立应当具备下列条件：

　　1.有符合规定的合伙人。

　　(1)数量：2个以上

　　(2)资格

　　①合伙人可以是具有完全民事行为能力的自然人，也可以是法人或者其他组织;

　　②国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　2.有书面合伙协议。

　　(1)合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

　　(2)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但合伙协议另有约定的除外。

　　3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

　　(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。

　　(2)评估

　　①合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　②普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　(3)以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

　　4.有合伙企业的名称(应当标明“普通合伙”)和生产经营场所。

　　5.办理设立登记;合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

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　　中级会计职称2017年考试要求

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　　2017年中级会计师职称经济法重点

　　(一)合伙企业的解散

　　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满30天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(7)法律、行政法规规定的其他原因。

　　【考题-多选题】(2008年)根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有(　)。

　　A.合伙人因决策失误合伙企业造成重大损失

　　B.合伙企业被依法吊销营业执照

　　C.合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数

　　D.合伙协议约定的合伙目的无法实现

　　网校答案：BCD

　　网校解析：根据规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营;合伙协议约定的解散事由出现;全体合伙人决定解散;合伙人已不具备法定人数满“30天”;合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;法律、行政法规规定的其他原因。所以本题答案为BCD。

　　(二)合伙企业的清算

　　合伙企业解散的，应当进行清算。

　　1.确定清算人

　　合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

　　【相关考点】公司解散时，应当依法进行清算，公司清算时必须成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　2.清算人职责

　　清算人在清算期间执行下列事务：(1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)处理与清算有关的合伙企业未了结事务;(3)清缴所欠税款;(4)清理债权、债务;(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产：(6)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

　　3.通知和公告债权人

　　清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　4.财产清偿顺序

　　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。

　　2017年度全国中高级会计资格考试于2017年9月9日至10日举行。为指导广大考生复习应考，出国留学网为大家提供“2017年中级会计师职称经济法重点：有限合伙企业”供广大考生参考，希望可以帮到广大考生，更多资讯请关注我们网站的更新。

　　2017年中级会计师职称经济法重点：有限合伙企业

　　(一)有限合伙企业的概念及法律适用、

　　1.有限合伙企业的概念

　　有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

　　2.有限合伙企业的法律适用

　　凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

　　(二)有限合伙企业设立的特殊规定

　　1.有限合伙企业人数

　　(1)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。

　　(2)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　2.有限合伙企业名称

　　有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　3.有限合伙企业协议

　　4.有限合伙人出资形式

　　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

　　【多选题】(2012年)某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有(　)。

　　A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

　　B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

　　C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任

　　D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任

　　网校答案：AD

　　网校解析：(1)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人;“某社会团体”只能作为有限合伙人，所以该合伙企业为有限合伙企业。(2)有限合伙企业应当至少有一名普通合伙人;在本题中，该有限合伙企业只有两个合伙人，“某私立学校”只能作为普通合伙人。(3)该社会团体作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任;该私立学校作为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限责任。

　　【多选题】(2012年)根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表述中，正确的有(　)。

　　A.普通合伙人可以以知识产权出资

　　B.有限合伙人可以以实物出资

　　C.普通合伙人可以以土地使用权出资

　　D.有限合伙人可以以劳务出资

　　网校答案：ABC

　　网校解析：有限合伙人不得以劳务出资。

　　5.有限合伙人出资义务

　　有限合...

　　想报考2017年司法考试的朋友们，来看看各科的考点吧，出国留学网司法考试栏目为大家整理“2017司法考试商法重点：普通合伙企业的入伙与退伙”，希望能对广大考生有所帮助。

　　普通合伙企业的入伙与退伙

　　1.入伙

　　入伙的条件与程序：(1)全体合伙人的同意，合伙协议另有约定的除外。(2)入伙人与原合伙人订立书面合伙协议。原合伙人与入伙人签订入伙协议时，应履行其告知的义务，即告知入伙人原合伙企业的经营状况和财务状况。

　　入伙的后果：入伙人取得合伙人的资格;入伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任;除入伙协议另有约定外，入伙人与合伙人享有同等权利，承担同等责任。

　　2.声明退伙

　　声明退伙又称自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。声明退伙又可分为单方退伙和通知退伙。

　　当合伙协议约定了合伙的经营期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：(1)合伙协议约定的退伙事由出现;(2)经全体合伙人同意退伙;(3)发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙事务执行造成不利影响的前提下，合伙人可以不经其他合伙人同意而退伙，但应当提前30日通知其他合伙人……

　　3.当然退伙

　　(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)个人丧失偿债能力;(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;(6)自然人合伙人丧失行为能力，其他合伙人未能一致同意其转变为有限合伙人。

　　当然退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　4.除名退伙

　　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(1)未履行出资义务;(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;(3)执行合伙事务时有不正当行为;(4)发生合伙协议约定的事由。

　　5.退伙的效力

　　(1)退伙人丧失合伙人身份;(2)导致合伙财产的清理与结算;(3)退伙并不必然导致合伙的解散;(4)退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　6.合伙份额的继承

　　(1)继承人为完全行为能力人，按照合伙协议的约定或全体合伙人一致同意取得普通合伙人资格;

　　(2)继承人非完全行为能力人，经全体合伙人一致同意，成为有限合伙人;

　　(3)有下列情形之一的，合伙企业向继承人退还被继承人的财产份额：继承人不愿意成为合伙人;法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格;合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

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　　特殊的普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业，例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中标明“特殊普通合伙”字样，以区别于普通合伙企业。

　　特殊的普通合伙仅适用于以专门知识和技能(如法律知识与技能、医学和医疗知识与技能、会计知识与技能等)为客户提供有偿服务的机构，是因为这些专门知识和技能通常只为少数的、受过专门知识教育与培训的人才所掌握，而在向客户提供专业服务时，个人的知识、技能、职业道德、经验等往往起着决定性的作用，与合伙企业本身的财产状况、声誉、经营管理方式等都没有直接的和必然的联系，合伙人个人的独立性极强。法律 教育 网

　　所以，合伙企业法规定：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。这与普通合伙企业是不同的，在普通合伙企业中，合伙人即使是基于故意或者重大过失而给合伙企业造成债务，在对外责任的承担上依然是由全体合伙人承担无限连带责任，尽管对内其他合伙人可以追索有过错的合伙人，而在特殊的普通合伙企业中，出现由于个别合伙人的故意或者重大过失而导致的合伙企业债务时，没有过错的其他合伙人是不需要承担对外责任的，债权人也只能追索有过错的合伙人。

　　当然，若特殊普通合伙企业的合伙人并非因为故意或者重大过失而导致合伙企业的债务，此种情形下与普通合伙企业一样，应当由全体合伙人承担无限连带责任。

　　特殊的普通合伙企业的合伙人在因故意或者重大过失而造成合伙企业债务时，首先以合伙企业的财产承担对外清偿责任，不足时由有过错的合伙人承担无限责任或者无限连带责任，没有过错的合伙人不再承担责任。当以合伙企业的财产承担对外责任后，有过错的合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

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