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　　2018中级审计师《法律》章节复习：第六章第二节

　　第二节　有限责任公司

　　一、有限责任公司的组织机构

　　(一)股东会

　　有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　1.决定公司的经营方针和投资计划;

　　2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　3.审议批准董事会的报告;

　　4.审议批准监事会或者监事的报告;

　　5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　7.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　8.对发行公司债券作出决议;

　　9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　10.修改公司章程;

　　11.公司章程规定的其他职权。

　　对以上所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　关注：

　　股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　【例题3单选题】有限责任公司股东会对公司增减注册资本、修改公司章程等事项作出决议应当(　)。

　　A.经半数以上有表决权的股东通过

　　B.经代表半数以上表决权的股东通过

　　C.经1/3以上有表决权的股东通过

　　D.经代表2/3以上有表决权的股东通过

　　『正确答案』D

　　『答案解析』股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　(二)董事会

　　有限公司设董事会的，其成员为3人至l3人。

　　关注：

　　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　1.召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　2.执行股东会的决议;

　　3.决定公司的经营计划和投资方案;

　　4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　8.决定公司内部管理机构的设置;

　　9.决定聘任或者解散公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　10.制定公司的基本管理制度;

　　11.公司章程规定的其他职权。

　　(三)经理

　　有限公司可以设经理，...

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　　2018中级审计师《法律》章节复习：第六章第一节

　　第六章　公司法

　　第一节　公司法概述

　　一、公司的概念和特征

　　公司是指依照公司法的规定设立的企业法人。

　　公司是具有法人资格的企业，依法独立享有民事权利、承担民事义务。

　　公司法确认的公司形式限于有限责任公司和股份有限公司两种。

　　有限责任公司简称“有限公司”，股份有限公司简称“股份公司”。这两种公司具有以下共同特征：

　　1.公司这种组织形式能够起到财产分割和破产隔离的作用

　　(1)财产分割----指公司的财产与其股东的财产严格分割开来，相互独立。

　　(2)破产隔离----指公司以其全部资产对公司的债务承担责任，在公司破产时，不会影响到股东的其他财产的安全。

　　2.在符合法律规定条件的前提下，公司股东的变更不影响公司的存在和活动，它的存续不受自然人生命的限制，具有“永续”性。

　　关注：

　　有限公司与股份公司的区别主要有以下四点：

　　1.股份公司属于公开公司，股东可以自由转让股权，公司可以发行股份募集资本，但是法律对公司的组织机构及治理规则有比较严格的规定，公司应该依法向社会公开经营信息和财务状况。

　　有限公司具有非公开性或者封闭性，比较强调股东之间的相互了解和信任，不能公开募集资本，股东向股东以外的人转让股权受到一定的限制;公司享有较高程度的自治权，不需要向社会公开经营状况。

　　2.法律对股份公司的组织机构及治理规则有比较严格的规定，公司应该依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，这些机构召开会议和作出决议的程序均有比较严格的限制。

　　有限公司享有较高程度的自治权，公司在内部组织机构的设立及决策程序方面有比较大的灵活性，如一人公司不设股东会，有限公司可以根据自己的情况决定是否设立董事会和监事会。

　　3.股份公司的资本必须分为等额股份，股份的表现形式是股票;公司设立时和增加资本时均以发行股份的形式募集资本;在符合法定条件时，股份公司可以向社会不特定的投资者公开发行股份。

　　而有限公司则没有这种限制，尽管公司法并不禁止有限公司把资本分为等额的单位，但是有限公司不能发行股份，更不能公开募集资本。

　　4.股份公司必须有2人以上200人以下的发起人，因此股份公司股东人数最少为2人;但是由于股份公司可以公开发行股份，因此股东人数没有上限的限制。

　　有限公司的股东人数最多不能超过50人，最少为1人。

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　　2018中级审计师《法律》章节复习：第五章第五节

　　第五节　企业所得税

　　企业所得税----指企业和其他取得收入的组织，就其生产、经营所得和其他所得依法征收的一种税。

　　一、纳税人与征税对象

　　(一)企业所得税的纳税人

　　在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织(以下统称企业)为企业所得税的纳税人，依照企业所得税法的规定缴纳企业所得税。

　　个人独资企业、合伙企业不适用企业所得税法(从2000年1月1日起，我国对个人独资企业和合伙企业征收个人所得税，为了避免重复征税，这两种企业不再是企业所得税的纳税人)。

　　【例题多选题】(2007年试题)根据《企业所得税法》的规定，企业所得税的纳税人包括：

　　A.国有企业

　　B.集体所有制企业

　　C.中外合资经营企业

　　D.合伙企业

　　E.个人独资企业

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』从2000年1月1日起，我国对个人独资企业和合伙企业征收个人所得税，为了避免重复征税，这两种企业不再是企业所得税的纳税人

　　《企业所得税法》按照通行的国际惯例，将企业所得税纳税人分为居民企业和非居民企业两种。

　　1.所谓居民企业----指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。

　　2.所谓非居民企业----指依照外国(地区)法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。

　　可见，我国《企业所得税法》对居民企业的判断标准是“登记注册地标准”和“实际管理机构地标准”相结合的办法。

　　3.区分居民企业和非居民企业的意义：

　　主要在于确定征税的范围以及纳税人的纳税义务。

　　(1)居民企业承担无限(全面)纳税义务，“应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。”

　　(2)非居民企业负有限纳税义务，一般只就其来源于我国境内的所得纳税。

　　(二)企业所得税的征税对象

　　1.纳税人每一纳税年度的生产、经营所得;

　　生产、经营所得是指从事物质生产、交通运输、商品流通、劳务服务，以及经国务院财政部门确认的其他营利事业取得的所得。

　　2.其他所得。

　　其他所得是指股息、利息、租金、转让各类资产、特许权使用费以及营业外收益等所得。

　　二、税率

　　一般来说，企业所得税的税率为25%;

　　但非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得，适用20%的税率。

　　【例题单选题】某外国租赁公司在我国境内没有设立机构。 2010年该公司从我国境内取得租金收入10 万美元，在其本国取得租金收入 100 万美元。按照我国税法规定，应当向该公司征收...

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　　第四节　营业税

　　营业税----对经营《中华人民共和国营业税暂行条例》所规定的应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的营业额征收的一种流转税。

　　一、纳税人与扣缴义务人

　　凡是在我国境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，均为营业税的纳税人。

　　营业税的扣缴义务人是指根据税法的规定，负有扣缴纳税人应纳税款义务的单位和个人。

　　二、税目、税率

　　税目为9个：

　　交通运输业、建筑业、金融保险业、邮电通讯业、文化体育业、娱乐业、服务业、转让无形资产和销售不动产。

　　营业税按行业实行有差别的比例税率，共分为三档。

　　第一档：交通运输业、建筑业、邮电通信业、文化体育业，税率为3%;

　　第二档：金融保险业、服务业、转让无形资产、销售不动产，税率为5%;

　　第三档：娱乐业，税率为5%～20%。

　　三、计税依据

　　营业税的计税依据是营业额。

　　所谓营业额是指纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用。

　　四、应纳税额的计算

　　应纳税额的计算公式为：

　　应纳税额=营业额×税率

　　纳税人兼有不同税目应税行为的，应当分别核算，未分别核算营业额的从高适用税率。

　　五、税收优惠

　　根据《营业税暂行条例》的规定，下列项目免征营业税：

　　①托儿所、幼儿园、养老院、残疾人福利机构提供的育养服务，婚姻介绍，殡葬服务。②残疾人员个人提供的劳务。

　　③医院、诊所、其他医疗机构提供的医疗服务。

　　④学校及其他教育机构提供的教育劳务，学生勤工俭学所提供的劳务。

　　⑤农业机耕、排灌、病虫害防治、植保、农牧保险以及相关的技术培训业务，家禽、牲畜、水生动物的配种和疾病防治。

　　⑥纪念馆、博物馆、文化馆、文物保护单位管理机构、美术馆、展览馆、书画院、图书馆举办文化活动的门票收入，宗教场所举办文化、宗教活动的门票收入。

　　⑦境内保险机构为出口货物提供的保险产品。

　　除上述规定外，营业税的免税、减税项目由国务院规定。任何地区、部门均不得规定免税、减税项目。纳税人兼营免税、减税项目的，应当分别核算免税、减税项目的营业额;未分别核算营业额的，不得免税、减税。

　　六、纳税义务发生时间与纳税地点

　　(一)纳税义务发生时间

　　营业税的纳税义务发生时间，为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产并收讫营业收入款项或者取得索取营业收人款项凭据的当天。

　　(二)纳税期限

　　营业税的纳税期限，分别为5日、l0日、l5日、l个月或者l个季度。

　　(三)纳税地点

　　1.纳税人提供应税劳务，应当向其机构所在地或者居住地...

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　　第三节　消费税

　　一、纳税人

　　《消费税暂行条例》规定：在中国境内生产、委托加工和进口属于消费税暂行条例所规定的消费品的单位和个人，为纳税人。

　　二、税目税率

　　(一)税目

　　我国的消费税共有14个税目：

　　烟、酒及酒精、化妆品、贵重首饰及珠宝玉石、鞭炮和焰火、成品油、汽车轮胎、摩托车、小汽车、高尔夫球及球具、高档手表、游艇、木制一次性筷子、实木地板。

　　【例题多选题】(2009年试题)

　　根据《消费税暂行条例》的有关规定，下列属于消费税税目的有：

　　A.汽车轮胎　　　　　　B.成品油

　　C.高尔夫球及球具　　　D.复合地板

　　E.鞭炮和焰火

　　『正确答案』ABCE

　　『答案解析』我国的消费税共有14个税目：烟、酒及酒精、化妆品、贵重首饰及珠宝玉石、鞭炮和焰火、成品油、汽车轮胎、摩托车、小汽车、高尔夫球及球具、高档手表、游艇、木制一次性筷子、实木地板。

　　(二)税率

　　我国消费税有以下三种计税方法：

　　1.从价定率的计税方法

　　贵重首饰及珠宝玉石、小汽车、高尔夫球及球具、高档手表、游艇、木质一次性筷子等都实行从价定率的计税方法。

　　2.从量定额的计税方法

　　汽油、柴油等成品油及啤酒、黄酒消费品实行从量定额的计税方法。

　　3.从价从量复合计税的方法

　　三、消费税的计税依据

　　(一)销售应税消费品的计税依据

　　消费税实行价内征收，销售应税消费品的计税依据----含消费税而不含增值税的销售额。

　　(二)自产自用应税消费品的计税依据

　　凡不是用于连续生产应税消费品而是用于其他方面。

　　计算组成计税价格的计算公式：

　　组成计税价格=(成本+利润)÷(1一比例税率)

　　或者：

　　组成计税价格=(成本利润+自产自用数量×定额税率)÷(1一比例税率)

　　(三)委托加工应税消费品的计税依据

　　(四)进口应税消费品的计税依据

　　四、应纳税额的计算

　　(一)从价定率消费税额的计算

　　实行从价定率征收消费税的产品，其应纳税额的计算公式为：

　　应纳税额=销售额×比例税率

　　(二)从量定额消费税额的计算

　　实行从量定额征收消费税的产品，其应纳税额的计算公式：

　　应纳税额=销售数量×定额税率

　　(三)从量从价复合税应纳税额的计算

　　实行从量从价复合征税的应税消费品，其计税依据是应税销售额和销售应税消费品的实际销售数量。应纳税额计算的方法是：采用比例税率和定额税率分别按照销售额和销售数量，计算出不同计税方法应交纳的税额，然后将二者相加。

　　应纳税额的计算公式：

　　应纳税...

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　　第二节　增值税

　　一、纳税人和征税范围

　　增值税---是以商品生产、销售和提供应税劳务各个环节的增值额为征税对象的一种流转税。

　　(一)增值税的纳税人

　　凡在中国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务，以及进口货物的单位和个人，包括外商投资企业、外国企业和外国人，都是增值税的纳税义务人。

　　1.小规模纳税人

　　小规模纳税人认定标准：

　　从事货物生产或提供应税劳务的纳税人，以及以从事货物生产或提供应税劳务为主，并兼营货物批发或零售的纳税人，年应税销售额在50万元以下的;除此之外的纳税人，年应税销售额在80万元以下的。

　　年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人，按小规模纳税人纳税;非企业性单位、不经常发生应税行为的企业可选择按小规模纳税人纳税。

　　2.一般纳税人

　　(二)增值税的征税范围

　　1.销售或者进口的货物

　　2.提供加工、修理修配劳务

　　加工是指受托加工货物，即委托方提供原料及主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费的业务;修理修配是指受托对损失和丧失功能的货物进行修复，使其恢复原状和功能的业务。

　　3.按照有关规定，下列特殊项目也属于征收增值税的范围：

　　①货物期货(包括商品期货和贵金属期货)，应当征收增值税，并在期货的实物交割环节纳税。

　　②银行销售金银的业务，应当征收增值税。

　　③典当业的死当物品销售业务和寄售业代委托人销售寄售物品的业务，均应征收增值税。

　　④集邮商品(如邮票、首日封、邮折等)的生产、调拨，以及邮政部门以外的其他单位与个人销售集邮商品，均应征收增值税。邮政部门、集邮公司销售(包括调拨在内)集邮商品，征收营业税。

　　关注：

　　(1)混合销售行为----一项销售行为如果既涉及货物又涉及非增值税应税劳务，为混合销售行为。

　　从事货物的生产、批发或零售的企业、企业性单位及个体工商户发生混合销售行为，视为销售货物，应当征收增值税。其他单位和个人的混合销售行为，视为销售非应税劳务，征收营业税。

　　(2)兼营行为(兼营非应税劳务行为)----指增值税纳税人在从事应税货物销售或提供增值税应税劳务的同时，还从事非应税劳务(即应征营业税的各项劳务)，且从事的非应税劳务与某一项销售货物或提供应税劳务并无直接的联系和从属关系。

　　增值税纳税人兼营非应税劳务的，应分别核算货物或增值税应税劳务的销售额和非增值税应税劳务的销售额。不分别核算的，由主管税务机关核定货物或者应税劳务的销售额。

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　　笫五章　税法

　　第一节　税法概述

　　一、税法概念

　　税法----调整税收关系的法律规范系统。

　　在税收过程中形成的社会关系，主要包括税收分配关系和税收管理关系，这是税法调整的对象。因此，税法应当包括两部分，即实体税法和程序税法。

　　1.实体税法----指规定国家征税和纳税人纳税的实体权利和义务的法律规范系统，其内容包括流转税法、所得税法、财产税法、行为税法等。

　　2.程序税法----指规定税务管理、征税和纳税程序方面的法律规范系统。

　　(1)主要内容----税务登记、账簿与凭证管理、纳税申报、税款征收、税务检查、对违法行为的处理等。

　　(2)我国现行的程序税法主要表现形式----《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国发票管理办法》等。

　　二、税制体系

　　(一)税制建立的原则

　　1.有利于调动中央、地方两个积极性和加强中央宏观调控能力。

　　2.有利于发挥税收调节个人收入和地区间经济发展的作用，促进经济和社会的协调发展，实现共同富裕。

　　3.有利于实现公平税负，促进平等竞争。

　　4.有利于体现国家产业政策，促进经济结构的调整，促进国民经济持续、快速、健康发展和整体效益的提高。

　　5.有利于税种的简化、规范。

　　(二)现行税种

　　我国税制的结构是以流转税、所得税为主体税种的双主体结构，现行税种主要包括：

　　1.流转税类。包括增值税、消费税、营业税和关税。

　　2.所得税类。包括企业所得税、个人所得税。

　　3.资源税类。包括资源税和城镇土地使用税。

　　4.特定目的税类。包括城市维护建设税、耕地占用税、土地增值税和车辆购置税。

　　5.财产、行为税类。包括房产税、城市房地产税、车船税、船舶吨税、印花税、契税。

　　(三)分税制

　　1.中央政府固定收入包括：

　　消费税、车辆购置税、船舶吨税、关税、海关代征的消费税和增值税等税收收入。

　　2.地方政府固定收入包括：

　　土地使用税、耕地占用税、土地增值税、房产税、城市房地产税、车船税、契税、筵席税等税收收入。

　　【例题1单选题】(2009年试题)下列税收收入中，属于地方政府固定收入的是：

　　A.车辆购置税　　　　　　　B.营业税

　　C.个人所得税　　　　　　　D.土地增值税

　　『正确答案』D

　　『答案解析』地方政府固定收入包括：土地使用税、耕地占用税、土地增值税、房产税、城市房地产税、车船税、契税、筵席税等税收收入。

　　3.中央政府与地方政府共享收入包括：

　　(1)增值税。(2)营业税。(3)企业所得税。(4)个人所得税。(5)资源税。(6)城市维护建设税。(7)印花税。

　　【例题2...

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　　第三节　预算法

　　一、预算法的基本原则

　　1.预算是国家的一项财政收支基本计划，是国家权力机关经法定程序批准的财政收支计划。

　　2.预算法是调整预算关系的法律规范的总称。

　　3.预算关系是国家预算收支管理过程中发生的经济关系。

　　《预算法》规定了预算管理的原则：

　　一级政府一级预算原则、收支平衡原则、分税制原则。

　　关注：

　　宪法规定，我国设置五级政府。因此，《预算法》规定，我国实行一级政府一级预算，设立中央，省、自治区、直辖市，设区的市、自治州，县、自治县、不设区的市、市辖区，乡、民族乡、镇五级预算。对于不具备设立预算条件的乡、民族乡、镇，经省、自治区、直辖市政府确定，可以暂不设立预算。县级以上地方政府的派出机关，根据本级政府授权进行预算管理活动，但不作为一级预算。

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