证券从业投资分析-公司重大事项分析知识点讲解

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　　第五章第四节 公司重大事项分析

　　一、上市公司重大事件

　　中国证监会2007年1月30日发布的《上市公司信息披露管理办法》要求上市公司如有“重大事件”需要发布临时报告。所谓重大事件，是指发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响但投资者尚未得知的事件。上市公司对重大事件应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　重大事件包括：

　　(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化。

　　(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。

　　(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。

　　(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任。

　　(5)公司发生重大亏损或者重大损失。

　　(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化。

　　(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责。

　　(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。

　　(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。

　　(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。

　　(11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。

　　(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。

　　(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议。

　　(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。

　　(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。

　　(16)主要或者全部业务陷入停顿。

　　(17)对外提供重大担保。

　　(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益。

　　(19)变更会计政策、会计估计。

　　(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。

　　(21)中国证监会规定的其他情形。

　　二、公司的资产重组

　　1.购买资产

　　概念：购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。

　　特点：收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务。

　　缺点：以多元化发展为目标的扩张通常不采取收购资产而大都采取收购公司的方式来进行，因为缺乏有效组织的资产通常并不能为公司带来新的核心能力。

　　2.收购公司

　　概念：收购公司通常是指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。

　　特点：不仅获得公司的产权与相应的法人财产，同时也是所有权利和义务的转让。

　　优点：收购公司不仅可以获得目标公司拥有的某些专有权利，如专营权、经营特许权等，更能快速地获得由公司的特有组织资本而产生的核心能力。

　　3.收购股份

　　概念：一般是指不获取目标公司控制权的股权收购行为，只处于参股地位。

　　特点：收购股份通常是试探性的多元化经营的开始和策略性的投资，或是为了强化与上、下游企业之间的协作关联。

　　4.合资或联营组建子公司

　　特点：对于那些缺少某些特定能力或者资源的公司来说，合资或联营可以作为合作战略的最基本手段，它可以将公司与其他具有互补技能和资源的合作

　　伙伴联系起来，获得共同的竞争优势。

　　5.公司的合并

　　概念：两家以上的公司结合成一家公司，原有公司的资产、负债、权利和义务由新设或存续的公司承担。

　　合并的形式：《中华人民共和国公司法》界定了两种形式的合并——吸收合并和新设合并。

　　6.股权置换

　　目的：通常在于引入战略投资者或合作伙伴，一般股权置换不涉及控股权的变更。

　　结果：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。

　　7.股权——资产置换

　　概念：由公司原有股东以出让部分股权为代价，使公司获得其他公司或股东的优质资产，另一种形式是以增发新股的方式来获得其他公司或股东的优质资产，这实质上也是一种以股权方式收购资产的行为。

　　最大优点：公司不用支付现金便可获得优质资产，扩大公司规模。

　　8.资产置换

　　概念：公司重组中为了使资产处于最佳配置状态获取最大收益，或出于其他目的而对其资产进行交换。双方通过资产置换，能够获得与自己核心能力相协调的、相匹配的资产。

　　9.资产出售或剥离

　　概念：公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。

　　特点：由于出售这些资产可以获得现金回报，因此从某种意义上来讲，资产剥离并未减少资产的规模，而只是公司资产形式的转化，即从实物资产转化为货币资产。

　　10.公司的分立

　　概念：公司将其资产与负债转移给新建立的公司，把新公司的股票按比例分配给母公司的股东，从而在法律上和组织上将部分业务从母公司中分离出去，形成一个与母公司有着相同股东的新公司。

　　分立的方式：并股和裂股两种方式。

　　11.资产配负债剥离

　　概念：将公司资产配上等额的负债一并剥离出公司母体，而接受主体一般为其控股母公司。

　　特点：在甩掉劣质资产的同时能够迅速减小公司总资产规模，降低负债率，而公司的净资产不会发生改变。

　　12.股权的无偿划拨

　　目的：国有股的无偿划拨是当前证券市场上公司重组的一种常见方式。其目的或是为调整和理顺国有资本运营体系，或是为了利用优势企业的管理经验来重振处于困境中的上市公司。

　　13.股权的协议转让

　　概念：股权的协议转让是指股权的出让与受让双方不是通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖，而是通过面对面得谈判方式，在交易所外进行交易，故通常称之为“场外交易”。

　　14.公司股权托管和公司托管

　　概念：公司股东将其持有的股权以契约的形式，在一定条件和期限内委托给其他法人或自然人，由其代为行使对公司的表决权。当委托人为公司的控股股东时，公司股权托管就演化为公司的控制权托管，使受托人介入公司的管理和运作，成为整个公司的托管。

　　15.表决权信托

　　概念：表决权信托就是许多分散股东集合在一起设定信托，将自己拥有的表决权集中于受托人，使受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司的控制。

　　交叉控股产生的原因是母公司增资扩股时，子公司收购母公司新增发的股份。

　　(二)资产重组对公司的影响

　　重组后需要对资源整合，整合是重组的重要步骤，包括：企业资产的整合、人力资源配置和企业文化融合、企业组织的重构。

　　着眼于改善上市公司经营业绩、调整股权结构和治理结构的调整型公司重组和控制权变更型重组，是我国证券市场最常见的资产重组类型。

　　对于调整型资产重组而言，分析资产重组对公司业绩和经营的影响，首先需鉴别报表性重组和实质性重组。区分报表性重组和实质性重组的关键是看有没有进行大规模的资产置换或合并。实质性重组一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换，或双方资产合并;而报表性重组一般都不进行大规模的资产置换或合并。

　　(三)资产重组常用的评估方法

　　1.市场法

　　市场法假设公司股票的价值是某一估计指标乘以比率系数。估价可以是税后利润、现金流量、主营收入或者股票的账面价值。

　　优点：首先，市场价值法是从统计的角度总结出相同类型公司的财务特征，得出结论有一定的可靠性;其次，市场价值法简单易懂，容易使用。

　　缺点：缺乏明显的理论依据。

　　2.重置成本法

　　重置成本法也称“成本法”，是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。

　　被评估资产评估值=重置成本一实体性贬值一功能性贬值一经济性贬值

　　重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能价值法和物价指数法。

　　优点：比较充分地考虑了资产的损耗，评估结果更加公平合理，有利于单项资产和特定用途资产的评估，在不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物条件下可广泛的应用，有利于企业资产保值。

　　缺点：采用重置成本法的缺点是工作量巨大。它是以历史资料为依据确定目前价值。另外，经济性损耗(贬值)也不易全面准确计算。

　　3.收益现值法

　　收益现值法是通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

　　被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产;其次，资产所有者所承担的风险必须是能用货币计量的。

　　收益现值法中的主要指标有三个：即收益额、折现率或本金化率、收益期限。

　　采用收益现值法评估资产的优点：能真实和较准确地反映企业本金化的价格;与投资决策相结合，用此评估法评估资产的价格，易为买卖双方所接受。

　　采用收益现值法评估资产的缺点：预期收益额预测难度较大，受较强的主观判断和未来不可预见因素的影响;在评估中适用范围较小，一般适用于企业整体资产和可预测未来收益的单项资产评估。

　　三、公司的关联交易

　　(一)关联交易方式

　　关联方交易，是指关联方之间发生转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

　　关联方的界定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响;两方或多方同受一方控制、共同控制或重大影响。

　　我国上市公司的关联交易具有形式繁多、关系错综复杂、市场透明度较低的特点。