为帮助大家在短时间内进行高效的复习，小编整理了2015年3月证券从业资格考试《发行与承销》真题试题及详细答案，全方位提高大家的考场战斗力！
三、判断题（本大题共60小题，每题0.5分，合计30分。判断正确请填A，错误请填B）
1．根据中国证监会2003年8月30日发布（2004年10月15日修订）的《证券公司债券管理暂行办法》的规定，证券公司债券包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。（ ）
2．票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高；反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越低。（ ）
3．企业发行短期融资券所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途，企业在短期融资券存续期内变更募集资金用途不需提前披露。（ ）
4．证券公司申请保荐机构资格时，注册资本应当不低于人民币2亿元。（ ）
5．资本维持原则强调公司应当保持与其章程规定一致的资本，是动态的维护；资本不变原则强调非经修改公司章程，不得变动公司资本，是静态的维护。（ ）
6．认定公司控制权的归属，只需审查相应的股权投资关系。（ ）
7．在没有遭受收购打击前，各公司可以通过在公司章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，接收难度增加。（ ）
8．股份有限公司注册资本最低限额为人民币1000万元。以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。（ ）
9．发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于除证监会规定网站外的其他报刊和网站，披露内容可以不用完全一致，且可以早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。（ ）
10．《公司法》第148条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。（ ）
11．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。但当公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（ ）
12．境内上市外资股采取无记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购和买卖。（ ）
13．如果上市公司购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近1个会计年度经审计的总资产50%的，应当报送中国证监会股票发行审核委员会审核。（ ）
14．债权人会议是依据法定程序通过的决议，对全体破产债权人发生效力。如果债权人会议的决议违反法律的要求，债务人可以在决议做出后15日内向人民法院请求裁决。（ ）
15．公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期未经审计的净资产不低于人民币15亿元的除外。（ ）
16．首次公募股票时，发行人应将招股说明书放置在发行人住所、拟上市的证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销商住所，以备查阅。（ ）
17．因股权融资无需支付利息，所以，融资成本一般比债务融资成本低。（ ）
18．证券发行后，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。（ ）
19．投资者在一个上市公司中拥有的权益，只包括登记在其名下所持有的股份。（ ）
20．发行认股权证具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处，但认股权证的执行增加了公司的负债。（ ）
21．净经营收入理论认为，融资总成本不会随融资结构的变化而变化。（ ）
22．辅导机构应对接受辅导的人员进行至少一次书面考试，并接受监管部门的监督和抽查。（ ）
23．保荐机构及其保荐代表人有权列席发行人的股东大会和董事会，但不得参加发行人的监事会。（ ）
24．MM定理认为在无税情况下，资本结构与公司价值和综合资本成本无关。（ ）
25．或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。（ ）
26．证券公司、上市公司和上市商业银行都可作为发行可转债的担保人。（ ）
27．凭证式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。（ ）
28．保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人的信息进行保密。（ ）
29．保荐代表人及其配偶可以购买发行人的股份。（ ）
30．股东大会就转股价格进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。（ ）
31．发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，可以不必向公众投资者进行推介。（ ）
32．上市公司应当在可转换公司债券期满后10个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。（ ）
33．有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司并首次公开发行股票上市的，持续经营时间3年的规定条件可以从有限责任公司成立之日起计算。（ ）
34．现代资本结构理论的创立是以米勒模型的提出为标志的。（ ）
35．发行人在增资发行招股说明书中应披露最近三个会计年度的比较合并资产负债表、利润及现金流量表，以及合并财务报表附注。（ ）
36．发行人应披露交易金额在1000万元以上或者虽未达到1000万元以上但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。（ ）
37．国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在10个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。（ ）
38．与现行的信贷资产证券化的信托模式相比，专项资产管理计划的基础资产未能做到完全的风险隔离，当原始权益人进入破产程序或者因被兼并或被收购而丧失独立的法律实体地位时，收益计划资产收益的分配可能会受到影响。（ ）
39．向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。（ ）
40．中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审。在初审过程中，中国证监会将就发行人的投资项目是否符合国家产业政策征求国家发改委的意见。国家发改委自收到文件后，在20个工作日内将有关意见函告中国证监会。（ ）
41．发起设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。（ ）
42．证券交易所场内挂牌分销国债期间，交易所不向代理机构收取买卖国债的经手费用。（ ）
43．拟发行上市公司应与其实际控制人在股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施。（ ）
44．发行人董事会应对关联关系进行判断时，主要是从与关联方的法律联系方面判断。（ ）
45．无法避免的关联交易应遵循市场公开、公正、公平的原则，关联交易的价格或收费，由双方商议自由决定。（ ）
46．在收购过程中，收购公司主要面临以下风险：市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险等。（ ）
47．回售条款相当于债券持有人同时拥有向发行人出售的1张美式卖权。（ ）
48．收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过50日。（ ）
49．上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。（ ）
50．发行可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券都要提供担保。（ ）
51．资信评级机构每年至少要公告一次对公开发行可转换公司债券的公司的跟踪评级报告。（ ）
52．上市公司购买的资产符合《重组管理办法》关于完整经营实体的规定且业绩需要模拟计算的，可以不向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委员会审核。（ ）
53．全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式都属于网下发行方式。（ ）
54．发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。债券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。（ ）
55．投资者可以持中国证监会对投资者对上市公司进行战略投资的批准文件和有效身份证明，向证券登记结算机构办理相关手续。（ ）
56．证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。（ ）
57．债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构经中国证监会批准可以担任本次债券发行的受托管理人。（ ）
58．财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度内持续督导上市公司维持独立上市地位。（ ）
59．簿记定价主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者对价格的敏感性，从而为主承销商（或全球协调人）的市场研究人员对定价区间、承销结果、上市后的基本表现等进行研究和分析提供依据。（ ）
60．上市公司在重大资产重组交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为持股权。（ ）
三、判断题
1．B
［解析］《证券公司债券管理暂行办法》规定，证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。
2．A
［解析］略
3．B
［解析］变更募集资金用途必须提前披露。
4．B
［解析］注册资本不低于人民币1亿元。
5．A
［解析］略
6．B
［解析］认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
7．A
［解析］略
8．B
［解析］股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
9．B
［解析］披露内容必须完全一致，且不可以早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。10．A
［解析］略
11．A
［解析］略
12．B
［解析］境内上市外资股采取记名股票形式。
13．B
［解析］购买和出售的资产总额不是同时达到或超过，而是有一项行为达到或超过上市公司最近1个会计年度经审计的总资产50%的，就应当报送中国证监会审核。
14．B
［解析］债务人可以在决议做出后7日内向人民法院请求裁决。
15．A
［解析］略
16．A
［解析］略
17．B
［解析］股权融资面对着控制权被稀释的风险，而且也不能避税，所以其融资成本一般比债务融资成本高。
18．A
［解析］略
19．B
［解析］投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该投资者可实际支配表决权的股份。
20．B
［解析］认股权证的执行增加的是公司的权益资本，不是负债。
21．A
［解析］略
22．A
［解析］略
23．B
［解析］保荐机构及其保荐代表人有权列席发行人的股东大会、董事会和监事会。
24．A
［解析］略
25．A
［解析］略
26．B
［解析］证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
27．B
［解析］记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易，而非凭证式。
28．A
［解析］略
29．B
［解析］保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。
30．A
［解析］略
31．B
［解析］发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。
32．B
［解析］上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。
33．A
［解析］略
34．B
［解析］现代资本结构理论的创立是以MM定理的提出为标志的。
35．A
［解析］略
36．B
［解析］发行人应披露交易金额应为500万元以上。
37．B
［解析］国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。
38．A
［解析］略
39．A
［解析］略
40．B
［解析］国家发改委自收到文件后，在15个工作日内将有关意见函告中国证监会。
41．B
［解析］募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
42．A
［解析］略
43．A
［解析］略
44．B
［解析］发行人董事会应对上述关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
45．B
［解析］无法避免的关联交易应遵循市场公开、公正、公平的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。
46．A
［解析］略
47．A
［解析］略
48．B
［解析］收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。
49．A
［解析］略
S0．B
［解析］发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保。
51．A
［解析］略
52．B
［解析］以上情况应向中国证监会申请，并将本次重组方案提交并购重组委员会审核。
53．A
［解析］略
54．A
［解析］略
55．A
［解析］略
56．A
［解析］略
57．B
［解析］为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
58．A
［解析］略
59．A
［解析］略
60．B
［解析］上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
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