发行与承销

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　　证券金融市场基础知识精讲：债券的发行与承销

　　一、我国国债的发行方式

　　(一)公开招标方式

　　公开招标方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格(或利率)水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从高价(或低利率)选起，直到达到需要发行的数额为止。因此，所确定的价格恰好是供求决定的市场价格。我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的美国式、荷兰式规则，并发展出混合式招标方式，招标标的为利率、利差、价格或数量。

　　(二)承购包销方式

　　承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的。对于事先已确定发行条款的国债，我国仍采取承购包销方式，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。2010年以后储蓄国债(电子式)也可采用报销方式。

　　二、记账式国债和凭证式国债的承销程序

　　(一)记账式国债的承销程序

　　(1)招标发行。　(2)远程投标。 (3)债券托管。 (4)分销。

　　(二)凭证式国债的承销程序

　　凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。财政部和中国人民银行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、邮政储蓄银行均有资格申请加入凭证式国债承销团。财政部一般委托中国人民银行分配承销数额。

　　承销商在分得所承销的国债后，通过各自的代理网点发售。发售采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式，发售数量不能突破所承销的国债量。由于凭证式国债采用“随买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式，因此在收款凭证中除了注明投资者身份外，还须注明购买日期、期限、发行利率等内容。从2002年第2期开始，凭证式国债的发行期限缩短至1个月以内，发行款的上划采取一次缴款办法，国债发行手续费也由财政部一次拨付。各经办单位对在发行期内已缴款但未售完及购买者提前兑取的凭证式国债，仍可在原额度内继续发售，继续发售的凭证式国债仍按面值售出。为了便于掌握发行进度，担任凭证式国债发行任务的各个系统一般每月要汇总本系统内的累计发行数额，上报财政部及中国人民银行。

　　三、国债销售的价格和影响国债销售价格的因素

　　(一)国债销售的价格

　　在传统的行政分配和承购包销的发行方式下，国债按规定以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价格是有差异的。如果按发售价格向投资者销售国债，承销商就可能发生亏损，因此财政部允许承销商在发行期内自定销售价格，随行就市发行。

　　(二)影响国债销售价格的因素

　　(1)市场利率。

　　(2)承销商承销国债的中标成本。

　　(3)流通市场中可比国债的收益率水平。 　　

　　(4)国债承销的手续费收入。

　　(5)承销商所期望的资金回收速度。

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　　知识点：《证券发行与承销管理办法》重点规范了首次公开发行股票的询价、定价以及股票配售等环节，完善了现行的询价制度。

　　IPO询价的调整和补充：

　　1.网下申购与网上申购同步进行;

　　2.网下申购的机构资金不能重复进行网上申购;

　　3.绿鞋机制：发行大盘股(4亿股以上)时，可以采用“超额配售选择权”机制，即俗称的“绿鞋”机制。不超过包销数量15%的股份。

　　证券发行与承销管理办法

　　问题：

　　请问上面说的1 15%是什么意思?

　　回复：

　　超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。按照老师说的，如果主承销商的包销数额是2000万，那么主承销商可以超额发售2000×15%=300万，也就是主承销商一共发售了2000+2000×15%=2300万，即2000×115%=2300万。

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　　考完证券发行与承销，感觉能到60就算是幸运了。

　　谈谈我的感受，希望对你们有点帮助：

　　一、整个试题我感觉三个字“非主流”，主线知识考的少，次要知识很多。首次公开发行股票的信息披露及公司重组与财务顾问业务两章考得比较多，其中有些知识让你觉得完全没有考的必要。很多知识非常细，平时你看书时根本就不会认为考到的都考到了，最不能忍受的就是一些细枝末节无关紧要的东西都拿出来考。

　　二、考法灵活。死的考法很少，经常出些带有忽悠或陷阱性质的题目来忽悠你，但只要基本功牢靠一般都能识破并选择正确。

　　三、喜欢考时间，而且考了不少“非主流”的时间，这让我很是头疼。

　　四、题目中还考察了考生对近期证监会出台的相关文件的了解，提示我们要关注证监会最新动态。

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　　违反证券发行与承销有关规定的处罚措施

　　《证券发行与承销管理办法》第三十九条规定，证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十七条规定的监管措施;情节比较严重的，还可以采取3 至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施;依法应予行政处罚的，依照《中华人民共和国证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

　　1.夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者。

　　2.以不正当竞争手段招揽承销业务。

　　3.从事本办法第十六条规定禁止的行为。

　　4.向不符合本办法第八条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十五条规定禁止配售的对象配售股票。

　　5.未按本办法要求披露有关文件。

　　6.未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为。

　　7.向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

　　8.未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料。

　　9.其他违反证券承销业务规定的行为。

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　　我国国债的发行方式

　　要点：公开招标方式

　　内容：公开招标方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格(或利率)水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从高价(或低利率)选起，直到达到需要发行的数额为止

　　要点：承购包销方式

　　内容：承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的。对于事先已确定发行条款的国债，我国仍采取承购包销方式，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行

　　影响国债销售价格的因素

　　影响国债销售价格的因素主要有：

　　(1)市场利率。

　　(2)承销商承销国债的中标成本。

　　(3)流通市场中可比国债的收益率水平。

　　(4)国债承销的手续费收入。

　　(5)承销商所期望的资金回收速度。

　　(6)其他国债分销过程中的成本。

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　　“2017年证券《发行与承销》易考点：改组的目的”一文由出国留学网证券从业考试栏目分享，希望可以帮助到您，提前祝广大考生一次通关哦!

　　2017年证券《发行与承销》易考点：改组的目的

　　一、企业股份制改组的目的

　　(一)确立法人财产权

　　规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。

　　公司法人财产的独立性是公避开参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。

　　公司的出资者都是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。

　　(二)建立规范的公司治理结构

　　通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权产系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构，较好地建立起公司的竞争机制、激励机制和管理结构，以促进公司的发展。

　　(三)筹集资金

　　【例题】企业股份制改组的目的之一是( )。

　　A.逃脱债务负担

　　B.确立法人财产权

　　C.确立个人财产权

　　D.确立国家财产权

　　[答案]B

　　二、企业股份制改组的法律、法规要求

　　(一)改组为股份有限公司的法律、法规要求

　　(二)改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求

　　1.上市公司的形成来源

　　2.《证券法》对上市公司的要求：

　　(1)公司股票经中国证监会核准，已经向社会公开发行;

　　(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;

　　(3)向社会公开发行的股份达公司股份总额数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份比例为10%以上;

　　(4)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　【例题】根据公司法，申请股票在证券交易所上市的公司，股本总额不少于人民币( )万元。

　　A.1000

　　B.3000

　　C.10000

　　D.20000

　　答案：B

　　三、拟发行上市公司改组的规范要求

　　(一)原则要求

　　(二)具体要求

　　1.业务改组的具体要求(5项，P61)

　　拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。

　　2.治理规范的具体要求

　　(1)拟发行上市公司的资产应做到独立完整

　　(2)拟发行上市公司的人员应做到独立

...

　　为方便广大考生学习，出国留学网证券从业考试栏目提供“2017年证券发行与承销重点：公司融资成本”希望可以帮助到五湖四海的考生，了解更多讯息，敬请关注，我们将第一时间公布最新讯息!

　　2017年证券发行与承销重点：公司融资成本

　　在实际运用中，比较各种筹资方式使用的是个别资本成本;在进行资本结构决策时，使用加权平均资本成本;在进行加权筹资决策时使用边际资本成本。

　　一、个别资本成本

　　(一)公司债券成本

　　(二)优先股成本

　　公司发行优先股，要支付筹资成本，还要定期支付股利。但它和债券不同，其股利一般在税后支付，不涉及所得税扣减问题，且没有固定到期日。

　　(三)普通股成本

　　(四)未分配利润成本

　　留存收益是公司缴纳所得税后形成的，其所有权属于普通股股东。它实质上是对公司追加投资，其成本是股东失去对外投资的机会成本，因此与普通股成本的计算基本相同。但是由于其属于内部筹资，不存在筹资费用。因此其计算公式为：

　　式中： Ke——留存收益不变的成本;

　　D——股息;

　　Po——普通股目前的市场价格。

　　二、加权平均资本成本

　　三、边际资本成本

　　追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本。

　　一旦筹资额超过突破点，即使维持现有的资本结构，其资本成本率也会增加。

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　　“证券《发行与承销》2017精讲：资本结构理论”一文由出国留学网证券从业考试栏目分享，希望可以帮助到您，欢迎广大考生前来阅读!

　　证券《发行与承销》2017精讲：资本结构理论

　　企业融资结构选择的目的就在于，通过对各种融资方式与组合的成本、风险与收益的比较分析，确定立最优的企业融资结构，从而达到企业融资成本最低、市场约束最小、市场价值最大的目标。

　　一、早期资本结构理论

　　1952年，美国的大卫·杜兰特划分为：净收入理论、净经营收入理论和介于两者之间的传统折中理论。

　　(一)净收入理论(p88)(图4-1所示)

　　该理论假定：(1)当企业融资结构变化时，企业发行债券和股票进行融资其成本均不变，也即企业的债务融资成本和股票融资成本不随债券和股票发行量的变化而变化;(2)债务融资的税前成本比股票融资成本低。根据以上假定，当企业增加债券融资比重时，融资总成本会下降。由于降低融资总成本会增加企业的市场价值，所以，在企业融资结构中，随着债务融资数量的增加，其融资总成本将趋于下降，企业市场价值会趋于提高。当企业以100%的债券进行融资时，企业市场价值会达到最大。

　　(二)净经营收入理论(p89)(图4-2所示)

　　结论：融资总成本不会随融资结构的变化而变化。

　　二、现代资本结构理论

　　(一)MM定理

　　1.MM的无公司税模型。1958年，莫迪格利安尼和米勒提出了著名的MM定理，创建了现代资本结构理论，这一理论又被称为资本结构无关论。

　　MM理论的应用具有严格的假设条件：(共5条)

　　其基本思想是：资本结构与公司价值和综合资本成本无关。

　　命题一：不论企业是否有负债，其价值等于公司所有资产的预期收益额除以适于该公司风险等级的报酬率。其公式为：

　　式中：V——公司价值;

　　VL——有负债公司的价值;

　　VU——无负债企业的价值;

　　KA——有负债公司的资本加权平均资本成本;

　　KSU——无负债公司的普通股必要报酬率。

　　公式表明：共3点

　　(2)有负债企业的综合资本成本率KA与资本结构无关，它等于同风险等级的没有负债企业的权益资本成本率。

　　命题二：有负债公司的权益成本(KSL)等于同一风险等级中某一无负债公司的权益成本(KSU)加上风险溢价。风险溢价根据无负债公司的权益成本率和负债公司的债务资本成本率(KD)之差乘以债务与权益比例来确定。用公式表示为：

　　KSL= KSU+(KSU-KD)(D/SL)

　　式中：D——有负债企业的负债价值;

　　SL——有负债企业的权益价值。

　　MM理论的结论：在无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。

　　2.MM的公司税模型。

　　负债会因利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说也意味着更多的可分配经营收入。引入公司税的MM理论有两个命题。

　　命题一：负债公司的价值等于相同风险等级的无负债公司的价值加上负债的节税利...