2015年11月证券发行与承销考点及真题示例1.2

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　　第一章第二节投资银行业务资格

　　证券公司经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元;经营证券承销与保荐避务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

　　同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

　　例1-11(2012年3月考题-单选题)

　　从事保荐业务的机构和个人，必须经( )核准。

　　A.证券业协会

　　B.中国证监会

　　C.证券交易所

　　D.证券登记结算中心

　　【参考答案】 B

　　【解析】证券公司从事证券发行上市保荐业务，必须经中国证监会核准，未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。

　　一、保荐机构的资格

　　(一)证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件

　　1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。

　　2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。

　　3.保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

　　4.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。

　　5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。，

　　6.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。

　　7.中国证监会规定的其他条件。

　　例1-12(2012年3月考题·多选题)

　　有下列( )情形之一的证券公司不得申请注册登记为保荐机构。

　　A.净资本不低于人民币4000万元

　　B.公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行

　　C.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚

　　D.从业人员中符合保荐代表人资格条件的有4人

　　【参考答案】AB

　　【解析】证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件有：(1)注册资本不低于人民币l亿元，净资本不低于人民币5000万元;(2)具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定;(3)保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持;(4)具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人;(5)符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人;(6)最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚;(7)中国证监会规定的其他条件。

　　(二)证券公司申请保荐机构资格应当向中国证监会提交的材料

　　1.申请报告。

　　2，股东(大)会和董事会关于申请保荐机构资格的决议。

　　3.公司设立批准文件。

　　4.营业执照复印件。

　　5.公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明。

　　6.董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明。

　　7.内部风险评估和控制系统及执行情况的说明。

　　8.保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况。

　　9.经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。

　　10.保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明。

　　11.研究、销售等后台支持部门的情况说明。

　　12.保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历。

　　13.证券公司指定联络人的说明。

　　14.证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由全体董事签字。

　　15.中国证监会要求的其他材料。

　　二、保荐代表人的资格

　　(一)个人申请保荐代表人资格应当具备的条件

　　1.具备3年以上保荐相关业务经历。

　　2.最近3年内在境内证券发行项目(首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形)中担任过项目协办人。

　　3.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。

　　4.诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。

　　5，未负有数额较大到期未清偿的债务。

　　6.中国证监会规定的其他条件。

　　(二)个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交的材料

　　1.申请报告。

　　2.个人简历、身份证明文件和学历学位证书。

　　3.证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明。 4.证券业执业证书。

　　5.从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任《管理办法》规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明。

　　6.保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况。

　　7.保荐机构对申请文件真实性、准确性、完堑性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字。

　　8.中国证监会要求的其他材料。

　　(三)保荐代表人调任本公司直投子公司任职后保荐代表人资格问题

　　1.保荐代表人调任本公司直投子公司任职后，可以保留其资格，但不能执行保荐业务。保荐代表人在本公司内部其他部门兼任职务的，比照执行。

　　2.保荐代表人在任职机构和职务等注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日5个工作日内向中国证监会发行监管书面报告。

　　3.如违反上述规定，中国证监会发行监管部将根据保荐办法采取监管措施。

　　三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准

　　中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定;对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。

　　例1—13(2012年3月考题·判断题)

　　中国证监会对保荐代表人资格的申请，自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。( )

　　【参考答案】 x

　　【解析】中国证监会对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定;对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。

　　四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理

　　(一)保荐机构的注册登记事项

　　1.保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人。

　　2.保荐机构的主要股东情况。

　　3.保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况。

　　4.保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况。

　　5.保荐机构的保荐业务部门负责人情况。

　　6.保荐机构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况。

　　7.保荐机构的执业情况。

　　8.中国证监会要求的其他事项。

　　(二)保荐代袁人的注册登记事项

　　(三)保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更

　　保荐机构和保荐代表人的注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交相关材料。

　　(四)保荐机构的年度执业报告

　　保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。

　　五、国债承销业务的资格条件和资格申请

　　我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向公众投资者发行。

　　(一)国债承销业务资格

　　承销团业务申请人应具备下列基本条件：在中国境内依法成立的金融机构;近3年在经营活动中没有重大违法记录;财务稳健，资本充足率、偿付能力或净资本状况等指标达到监管标准，具有较强的风险控制能力;具有负责国债业务的专职部门以及健全的国债投资和风险管理制度;信息化管理程度较高;有能力且自愿履行《国债承销团成员资格审批办法》第六章规定的各项义务。

　　申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于人民币3亿元或总资产在l00亿元以上的存款类金融机构;营业网点在40个以上。

　　申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构，或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。

　　申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应位于前25名以内。

　　例1—14(2012年3月考题·单选题)

　　申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务应当位于前( )名以内。

　　A.3

　　B.5

　　C.15

　　D.25

　　【参考答案】 D

　　【解析】国债承销业务资格的规定中，申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。

　　(二)申请与审批