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2019年注册会计师考试经济法重点习题及答案12
【单选题】2014年3月，自然人甲乙丙丁设立A有限责任公司。2016年1月，公司股东会决议分配上年度的利润，但公司后来无理由拒绝分配。甲要求查阅和复制股东会会议记录，并向法院起诉要求分配利润，根据公司法律制度的规定，说法不正确的是( )。
A.甲应当书面请求查阅和复制股东会会议记录
B.甲应以A公司为被告
C.甲起诉时若未提供股东会决议，法院应判决驳回甲的请求
D.甲若提供了股东会决议，法院应判决支持甲的诉讼请求
『正确答案』A
『答案解析』书面请求仅限于会计账簿，选项A说法错误。
【多选题】某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁的股权比例分别为5%、20%、35%和40%，公司章程对股东表决权和股东会决议方式均没有规定。根据公司法律制度，下列表述不正确的有( )。
A.甲可以提议召开临时股东会
B.甲、乙、丙、丁均有代表公司诉讼的资格
C.丁可以提出解散公司的诉讼
D.只要甲、乙同意，股东会即可作出变更公司形式的决议
『正确答案』AD
『答案解析』有限责任公司有代表1/10以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议，选项A错误;股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表(全体股东)2/3以上表决权的股东通过，选项D错误。
【多选题】甲公司是一家上市公司，关于甲公司的下列说法不正确的有( )。
A.甲公司不得投资于合伙企业
B.甲公司不得为股东提供借款
C.甲公司不得为股东提供担保
D.甲公司不得为董事提供担保
『正确答案』ABCD
『答案解析』上市公司不能成为普通合伙人，可以成为有限合伙人，选项A说法错误;上市公司可以为股东提供借款，选项B说法错误;上市公司为股东提供担保需要经过股东大会通过，选项C说法错误;上市公司可以为董事提供担保，选项D说法错误。
【单选题】甲拥有A公司55%的股权，另有乙丙丁三个股东各拥有15%的股权。甲拟向银行贷款1000万元人民币。若甲要求A公司为自己向银行借款提供担保，必须符合的条件是( )。
A.由A公司股东会授权董事会决议通过
B.必须经代表2/3以上表决权的股东同意
C.必须经乙丙丁一致同意
D.必须由股东会表决,且甲不享有表决权,由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
『正确答案』D
『答案解析』根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受接受担保的实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【单选题】甲公司持有乙股份公司60%的股份，乙公司拥有A公司55%的股权，下列公司董事会决议中合法的是( )。
A.乙公司董事会决议向监事张某提供借款10万
B.乙公司董事会决议通过A公司向董事长刘某提供借款100万
C.A公司董事会决议为甲公司向银行贷款提供担保
D.乙公司董事会决议为A公司向银行贷款提供担保
『正确答案』D
『答案解析』股份有限公司不能直接向董事、监事、高级管理人员直接提供借款，选项A说法错误;股份有限公司通过子公司向董事提供借款也是不允许的，选项B说法错误;选项C应由股东会表决通过。
【单选题】在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。
A.甲承担
B.乙承担
C.甲、乙连带承担
D.先由甲承担，乙承担补充责任
『正确答案』B
『答案解析』发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
【多选题】甲、乙、丙、丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中正确的有( )。(应试指南P186)
A.贸易公司一经成立，戊即可请求该公司承担合同义务
B.贸易公司成立后，对租赁合同明确表示承认的，戊可请求贸易公司承担合同义务
C.若贸易公司未能成立，戊可请求丙承担合同义务
D.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务
『正确答案』BCD
『答案解析』发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
【单选题】甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是( )。(应试指南P161)
A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任
B.若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任
C.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担
D.无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担
『正确答案』B
『答案解析』若公司成立，公司承担责任;若公司未能成立，所有的发起人承担连带责任。
【多选题】甲乙发起设立A有限公司，甲以自己的名义向丙租用门面房，在门面房装修过程中，因牌匾脱落导致路人张某被砸伤。公司成立后将该门面房作为销售场所。下列说法正确的有( )。
A.丙可以要求A公司承担租赁合同的责任
B.丙可以要求甲承担租赁合同的责任
C.张某可以要求A公司承担赔偿责任
D.若A公司未能成立，则丙和张三均可要求甲、乙承担连带责任
『正确答案』ABCD
『答案解析』选项ABCD说法均正确。
【单选题】甲有限责任公司成立于2017年1月5日。公司章程规定，股东乙以其名下的一套房产出资。乙于1月7日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。5月9日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。5月31日，人民法院责令乙于10日内办理权属变更手续。6月6日，乙完成办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是( )。
A.1月7日 B.1月5日
C.6月6日 D.5月31日
『正确答案』A
『答案解析』不动产需要登记的，股东可以主张自交付起享有股东权利，选项A正确。
【多选题】根据公司法律制度的规定，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有( )。(
A.公司未按期募足股份
B.发起人未按期召开创立大会
C.创立大会决议不设立公司
D.公司发起人抽逃出资，情节严重
『正确答案』ABC
『答案解析』发行人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设公司的情形外，不得抽回其股本。
【多选题】下列关于公司设立，说法正确的有( )。
A.所有公司登记之前应当申请名称预先核准
B.所有公司登记之前应当先办理营业许可
C.如果公司未能设立，预先核准的公司名称可以依法转让
D.公司营业执照的签发日期是公司成立的日期
『正确答案』AD
『答案解析』并非所有的公司都要进行前置营业许可，关键看是否涉及到特定的行业，选项B错误;预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让，选项C错误。
【多选题】甲乙丙丁发起设立A有限公司，甲以自有的厂房出资，厂房虽已办理过户但一直未交付A公司使用。乙以设备出资，该设备作价50万，但实际仅价值30万。丙以所持B公司的股权出资，该股权已设定质押。丁以受贿所得的50万元现金出资。下列说法正确的有( )。
A.A公司可要求甲交付厂房，并从实际交付时起方享有股东权利
B.A公司可要求乙补足20万出资
C.A公司可要求丙解除在股权上的质押，否则认定丙出资不足
D.司法机关对丁受贿进行处理时，可要求丁从A公司中抽回50万出资
『正确答案』ABC
『答案解析』受贿出资为非法所得出资，以该出资形成的股权来补偿受害人的损失，选项D说法错误。
【多选题】甲、乙、丙以募集设立方式设立股份有限公司，但最后股款募集只募集到60%，未能召开创立大会。根据公司法律制度规定，下列做法中，正确的有( )。
A.甲、乙、丙对公司设立中产生的费用承担连带责任
B.所有出资的股东应当对公司设立中产生的费用承担连带责任
C.甲、乙、丙只需要返还其他投资人所出资的股款
D.甲、乙、丙应当承担返还其他投资人股款本金并加算银行同期利息的责任
『正确答案』AD
『答案解析』公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任;对认股人已缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的责任。
【单选题】2013年7月1日，甲、乙、丙投资设立一个有限责任公司，章程规定在公司设立时股东各出资100万。甲乙按期出资，丙一直没有出资。2017年8月1日，甲乙要求丙补足该出资，而该公司的债权人丁要求丙对公司不能清偿的债务承担责任。根据公司法律制度规定，下列说法中正确的是( )。
A.甲乙无权要求丙补足该出资，因已过诉讼时效
B.丙不得以自己补足出资的义务已经过诉讼时效为由对债权人丁进行抗辩
C.甲、乙对丙不按照规定缴纳出资不承担责任
D.公司是独立的法人，债权人丁不能要求丙对公司不能清偿的债务承担责任
『正确答案』B
『答案解析』补足出资不受诉讼时效影响，选项A错误。股东出资不足，需要补足，公司设立时的其他股东需承担连带责任，选项C错误。公司的债权人有权利要求股东在出资不足或抽逃范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，选项D错误。
【多选题】根据公司法律制度的规定，公司于成立后以其相关股东的行为符合特定情形且损害公司权益为由，请求人民法院认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列各项中，属于该特定情形的有( )。
A.将出资款项转入公司账户验资后又转出
B.通过虚构债权债务关系将出资转出
C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
D.利用关联交易将出资转出
『正确答案』ABCD
『答案解析』在公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出资：(1)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(2)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(3)利用关联交易将出资转出;(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
【提示】司法解释中删除了A选项，但从兜底条款“其他其他未经法定程序将出资抽回的行为”也可认定A选项属于抽逃出资。
【多选题】下列情形属于抽逃出资的有( )。
A.股东甲向垫资机构借款出资，验资后立即将资金从验资账户取出返还给垫资机构
B.股东乙虚构对公司的债权，从公司账户取走一笔款项
C.股东丙在公司亏损时，要求财务做假账，虚增利润，分取红利5万元
D.股东丁出售给公司一批原材料，从公司获取现金5万元
『正确答案』ABC
『答案解析』在公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出资：(1)通过虚构债权债务关系将其出资转出(选项B);(2)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配(选项C);(3)利用关联交易将出资转出;(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为(选项A)。
【单选题】根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据( )。(应试指南P164)
A.股东名册的记载
B.公司登记机关的登记
C.其他股东的过半数意见
D.名义股东与实际出资人之间的合同约定
『正确答案』D
『答案解析』在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。
【多选题】甲乙发起设立A有限公司，甲以自己的名义向丙租用门面房，在门面房装修过程中，因牌匾脱落导致路人张某被砸伤。公司成立后将该门面房作为销售场所。下列说法正确的有( )。
A.丙可以要求A公司承担租赁合同的责任
B.丙可以要求甲承担租赁合同的责任
C.张某可以要求A公司承担赔偿责任
D.若A公司未能成立，则丙和张三均可要求甲、乙承担连带责任
『正确答案』ABCD
『答案解析』选项ABCD说法均正确。
【单选题】甲有限责任公司成立于2017年1月5日。公司章程规定，股东乙以其名下的一套房产出资。乙于1月7日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。5月9日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。5月31日，人民法院责令乙于10日内办理权属变更手续。6月6日，乙完成办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是( )。
A.1月7日 B.1月5日
C.6月6日 D.5月31日
『正确答案』A
『答案解析』不动产需要登记的，股东可以主张自交付起享有股东权利，选项A正确。
【多选题】根据公司法律制度的规定，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有( )。(
A.公司未按期募足股份
B.发起人未按期召开创立大会
C.创立大会决议不设立公司
D.公司发起人抽逃出资，情节严重
『正确答案』ABC
『答案解析』发行人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设公司的情形外，不得抽回其股本。
【多选题】下列关于公司设立，说法正确的有( )。
A.所有公司登记之前应当申请名称预先核准
B.所有公司登记之前应当先办理营业许可
C.如果公司未能设立，预先核准的公司名称可以依法转让
D.公司营业执照的签发日期是公司成立的日期
『正确答案』AD
『答案解析』并非所有的公司都要进行前置营业许可，关键看是否涉及到特定的行业，选项B错误;预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让，选项C错误。
【多选题】甲乙丙丁发起设立A有限公司，甲以自有的厂房出资，厂房虽已办理过户但一直未交付A公司使用。乙以设备出资，该设备作价50万，但实际仅价值30万。丙以所持B公司的股权出资，该股权已设定质押。丁以受贿所得的50万元现金出资。下列说法正确的有( )。
A.A公司可要求甲交付厂房，并从实际交付时起方享有股东权利
B.A公司可要求乙补足20万出资
C.A公司可要求丙解除在股权上的质押，否则认定丙出资不足
D.司法机关对丁受贿进行处理时，可要求丁从A公司中抽回50万出资
『正确答案』ABC
『答案解析』受贿出资为非法所得出资，以该出资形成的股权来补偿受害人的损失，选项D说法错误。
【多选题】甲、乙、丙以募集设立方式设立股份有限公司，但最后股款募集只募集到60%，未能召开创立大会。根据公司法律制度规定，下列做法中，正确的有( )。
A.甲、乙、丙对公司设立中产生的费用承担连带责任
B.所有出资的股东应当对公司设立中产生的费用承担连带责任
C.甲、乙、丙只需要返还其他投资人所出资的股款
D.甲、乙、丙应当承担返还其他投资人股款本金并加算银行同期利息的责任
『正确答案』AD
『答案解析』公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任;对认股人已缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的责任。
【单选题】2013年7月1日，甲、乙、丙投资设立一个有限责任公司，章程规定在公司设立时股东各出资100万。甲乙按期出资，丙一直没有出资。2017年8月1日，甲乙要求丙补足该出资，而该公司的债权人丁要求丙对公司不能清偿的债务承担责任。根据公司法律制度规定，下列说法中正确的是( )。
A.甲乙无权要求丙补足该出资，因已过诉讼时效
B.丙不得以自己补足出资的义务已经过诉讼时效为由对债权人丁进行抗辩
C.甲、乙对丙不按照规定缴纳出资不承担责任
D.公司是独立的法人，债权人丁不能要求丙对公司不能清偿的债务承担责任
『正确答案』B
『答案解析』补足出资不受诉讼时效影响，选项A错误。股东出资不足，需要补足，公司设立时的其他股东需承担连带责任，选项C错误。公司的债权人有权利要求股东在出资不足或抽逃范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，选项D错误。
【多选题】根据公司法律制度的规定，公司于成立后以其相关股东的行为符合特定情形且损害公司权益为由，请求人民法院认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列各项中，属于该特定情形的有( )。
A.将出资款项转入公司账户验资后又转出
B.通过虚构债权债务关系将出资转出
C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
D.利用关联交易将出资转出
『正确答案』ABCD
『答案解析』在公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出资：(1)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(2)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(3)利用关联交易将出资转出;(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
【提示】司法解释中删除了A选项，但从兜底条款“其他其他未经法定程序将出资抽回的行为”也可认定A选项属于抽逃出资。
【多选题】下列情形属于抽逃出资的有( )。
A.股东甲向垫资机构借款出资，验资后立即将资金从验资账户取出返还给垫资机构
B.股东乙虚构对公司的债权，从公司账户取走一笔款项
C.股东丙在公司亏损时，要求财务做假账，虚增利润，分取红利5万元
D.股东丁出售给公司一批原材料，从公司获取现金5万元
『正确答案』ABC
『答案解析』在公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出资：(1)通过虚构债权债务关系将其出资转出(选项B);(2)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配(选项C);(3)利用关联交易将出资转出;(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为(选项A)。
【单选题】根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据( )。(应试指南P164)
A.股东名册的记载
B.公司登记机关的登记
C.其他股东的过半数意见
D.名义股东与实际出资人之间的合同约定
『正确答案』D
『答案解析』在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。
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