继10月29日神州数码发布正筹划购买广州启行教育(启德教育母公司)的消息后，这一重组案的报告书终于在12日晚间发出。一起和出国留学网小编了解下。
根据公告，启行教育资产交易价格为46.5亿元，其中约9.23亿元以现金支付，约37.27亿元以股份支付。
2016年年中，启行教育曾与四通股份进行重组，当时双方的交易价格是45亿元;不过这一重组在2017年2月宣布“流产”。有意思的是，去年四通股份与启行的重组案有203页，而此次的重组报告多达405页，足足多了200页的背后还披露了哪些“秘密”?
1 启行教育2016未完成四通股份对赌要求，新对赌三年总承诺利润又有增加
公告显示，神州数码通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育100%股权。
根据《资产评估报告》，该交易价格为46.5亿元。其中约9.23亿元以现金支付，约37.27亿元以股份支付。
值得注意的是，本次交易的现金对价由神州数码向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金金额不超过9.66亿元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
公告也指出，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响此次购买资产行为的实施。若本次交易募资发行失败或募资的金额不足，神州数码将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
对于此次重组中启行教育的业绩承诺，公告中是这么说的：2017年度及 2018年度承诺净利润数合计为5.2亿元，2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润数合计为9亿元。
而在去年四通股份与启行教育的重组报告中，“标的公司业绩承诺方承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于2.4亿元、2.75亿元、3.1亿元，业绩承诺期间内承诺净利润合计数不低于8.25亿元。”
也就是说，相比去年2016-2018三年业绩对赌的8.25亿元要求，此次2017-2019三年的业绩对赌增加了0.75亿元。这也可以理解，毕竟启德这几年的净利润都是有所增加的，但同时我们也好奇，时隔一年多，启德究竟有没有完成当初承诺四通的业绩呢?
此次公告披露，启行教育2016年度的净利润为1.63亿元，只完成了当初承诺四通股份2.4亿元净利润的68%!
公告指出，本次交易中，公司聘请中同华对启行教育截至2017年8月31日的股东全部权益进行评估。而评估采用的未来收益预测由启行教育管理层结合公司各项业务的历史经营情况、未来发展规划和市场发展趋势提出的。本次评估分析了启行教育管理层提出的预测数据并与启行教育管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了启行教育管理层的预测。
进一步分析，因2017年1-8月启行的净利润为7278.74万元，也就是说，结合上表，启行教育2017年的净利润约为1.80亿元(即7278.74万元+ ...