深交所上市公司监管工作

　　小编为大家带来了证券行业新闻，上海证券报消息，7月22日，欲转型“金融+节能发电”双主业的华菱钢铁收到深交所问询函，监管部门就其重组交易是否构成“重组上市”欲细究到底。具体内容请看文章正文，更多证券资讯请关注出国留学网证券从业栏目。我们会持续不断地更新证券资讯。

　　上海证券报消息，7月22日，欲转型“金融+节能发电”双主业的华菱钢铁收到深交所问询函，监管部门就其重组交易是否构成“重组上市”(旧称“借壳”)欲细究到底。

　　7月18日，华菱钢铁披露重组预案，拟以除湘潭节能100%股权之外的全部资产及负债，与大股东华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权，以及华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行置换，差额部分11.27亿元由华菱集团向上市公司支付现金补足。同时，华菱钢铁还拟通过发行股份方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权。此外，公司拟募集配套资金不超过85亿元。

　　上述交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权，公司将成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

　　公司表示，本次交易前，上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团，实际控制人为湖南省国资委;交易完成后，华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合计持有上市公司股份超过50%，上市公司实际控制人仍为湖南省国资委。由于公司实际控制权未发生变更，因此交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

　　对此，深交所予以极大关注，并要求华菱钢铁补充披露本次交易是否构成证监会《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定(征求意见稿)》第十三条第一款第(六)项规定，即构成重组上市情形。如是，应详细披露本次交易安排是否符合《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定(征求意见稿)》相关规定，进而是否存在导致本次交易失败风险;独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　如不构成重组上市，深交所则要求其补充披露不构成重组上市的具体原因及论证过程;独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　围绕此次重组交易安排，监管部门还注意到，2016年4月，湖南省国资委出具相关《意见》，将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入华菱控股，而财信金控在本次重组后(募集配套资金前)将成为华菱钢铁第一大股东。对此，监管部门质疑该股权划转事项是否是本次重组的必要组成部分，是否规避重组上市。

　　收购标的资产业绩出现下滑趋势，同样引起了监管层关注。预案显示，标的资产之一的财富证券2014年、2015年、2016年1-4月份净利润分别为4.44亿元、9.76亿元和0.95亿元，湖南信托同期净利润分别为5.73亿元、4.12亿元和0.91亿元，吉祥人寿同期净利润甚至出现亏损。对此，监管部门提醒，重组后华菱钢铁形成金融业务和节能发电业务双主业的经营模式，但其协同效应不显著。鉴于收购资产业绩出现下滑趋势甚至亏损，华菱钢铁须充分说明未来经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　另外，交易资产存在股权质押也是一个隐性地雷。预案显示，在置出资产中，上市公司所持华菱涟钢33.69%股权及华菱湘钢51.45%股权均设置了质押。针对该情况，华菱钢铁承诺在...

常州首家海归创业企业维尔利环保科技股份有限公司3月16日成功发行A股，在深交所创业板正式挂牌交易，共募集资金7.78亿元。

维尔利是国内首个采用“MBR+纳滤”工艺处理垃圾渗滤液的企业，曾参与国家住建部、环保部相关技术规范的编制工作。据悉，我国目前垃圾渗滤液产生量超过12万吨/日，市场规模超过100亿元。该公司上市募集资金拟投向垃圾渗滤液处理装备产业化项目、研发中心建设等。(出国留学网 liuxue86.com)

　　出国留学网证券从业考试频道为您整理上市公司信披监管问答发布，希望考生们能在2017证券从业考试开始前，积极准备备考，争取通过这一关!

　　上市公司信披监管问答发布

　　上交所昨日对外发布《上市公司信息披露监管问答》，供上市公司在信息披露实务中参考使用。这是上交所在强化监管的同时优化监管服务的一项重要举措。

　　据上交所相关人士介绍，自2013年上交所推出信息披露直通车业务以来，沪市公司的责任意识不断增强，信息披露质量逐步提高。但是伴随着资本市场环境的变化、公司业务类型的多样化和信息披露质量要求的提高，上市公司理解和执行规则的难度有所增加，特别是新上市公司，普遍存在对规则理解不足、把握不准的情况，违规可能性和风险客观上加大。

　　上交所在强化一线监管的同时，寓服务于监管。结合监管实践，对上市公司在信息披露实务中可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理，并在此基础上提前解读规则要点、明确监管标准、解答公司疑惑，形成《监管问答》。将风险防范的端口前移，告知在先、提示在先，降低违规发生概率，通过优化监管服务，促进上市公司规范运作。

　　据了解，本期发布的《监管问答》内容上涵盖上市公司在日常信息披露业务中常用的、问题集中度较高的业务类别，共分四部分，除业绩预告、政府补助、独立董事选任外，考虑到2016年年报披露将至，还特别纳入了定期报告的编制与报送内容。

　　在内容上，此次《监管问答》结合以往监管案例，梳理各类业务风险集中点。一方面，针对于重要规则条款理解和认识上的偏差，明确解释、扫清误区、统一认识;另一方面，对于实务中经常出现的、规则适用方面的各种疑问，如披露标准、披露时点、披露方式、披露内容以及相关决策程序等，针对不同业务类别，各有侧重地提示规则要点和要求，明确监管标准，有效提示风险。

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　　7月23日湖南黄金、荣盛发展面向金融机构及其理财产品、符合条件的一般机构及高净值个人等合格投资者公开发行的2015年公司债券第一期在深交所成功上市,这是证监会《公司债券发行与交易管理办法》发布后首批根据证监会授权由深交所预审核、获得证监会核准并发行上市的“小公募”债券。

　　“15湘金 01”发行规模为3亿元,期限3年,主体和债项评级均为AA+,主承销商为国泰君安,共7家机构或产品参与网下认购,发行票面利率为4.5%,远低于三年期银行贷款基准利率5.25%。“15荣盛01”发行规模为18亿元,期限5年,主体和债项评级均为AA+,主承销商为一创摩根,共18家机构或产品参与网下认购,发行票面利率为5.78%,低于荣盛发展的贷款融资成本,有利于公司降低财务成本、稳定财务结构。

　　为配合《公司债券发行与交易管理办法》的实施,今年5月29日,深交所相应修订并发布了《公司债券上市预审核工作流程》、《公司债券上市规则》等公司债券预审核及上市相关配套规则,进一步简化了债券预审核及上市流程,优化了信息披露制度。在新规则下,“小公募”债券的发行申请不再直接由证监会核准,而是先由交易所进行预审核,证监会以交易所的预审核意见为基础简化核准程序。深交所内部的预审核工作时间总计不超过20个工作日。同时,为进一步贯彻落实“以信息披露为核心”的监管理念,在向发行人和承销商公开的基础上,深交所将进一步向社会公众公开“小公募”债券的预审核工作进度和相关文件,提高预审核工作透明度。

　　深交所表示,下一步将继续优化“小公募”债券预审核、发行及上市工作,不断提高服务质量和效率,努力为各类融资主体提供差异化、精细化、导向化的高品质服务,为发行主体提供高效、低成本的融资渠道,促进深交所债券市场有序、健康发展。

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　　深交所紧盯年末“突击创利” 严防严管利润操纵

　　针对上市公司涉嫌利润操纵及相关会计处理问题，近期深交所已发出问询函、关注函、监管函等各类函件34份，要求相关公司详细说明资产交易作价的定价原则及公允性，高溢价出售资产商业逻辑的合理性，会计政策变更的原因及合理性，以及会计处理的合规性，并要求会计师事务所等中介机构发表专项核查意见。对年报事后审查中发现的上市公司及中介机构的违规行为，将一查到底，严肃处理。

　　在A股市场上，一些公司在年末突击进行重大交易，借以扭亏摘帽、规避连续亏损戴帽、暂停上市以至退市的情况屡有发生。针对这一现象，深交所日前表示，将在上市公司年报披露期间进一步强化对年末资产出售、重大资产重组等交易事项的监管力度，把依法从严全面监管的要求落到实处。

　　具体而言，深交所将持续密切关注以下三方面：

　　一是密切关注会计处理合规性，对*ST公司、连续亏损公司通过变更会计处理获得业绩“逆转”等行为从严监管。以连续两年亏损后，2016年前三个季度仍亏损的某公司为例，2016年12月份，该公司筹划转让所持全资子公司30%的股权并预计获得2.23亿元转让收益。根据会计准则，相关差额应当计入所有者权益，而非确认为投资收益。对此，深交所连续向该公司发出三份关注函，要求公司在业绩预告中充分提示该项投资收益确认尚存在不确定性及存在被暂停上市风险，对会计处理的合规性进行说明，同时要求会计师、律师、财务顾问进行核查，发表明确核查意见。

　　二是密切关注高溢价变卖资产，对变卖资产借以扭亏为盈从而摘帽或避免戴帽等行为从严监管。如某连续两年亏损公司凭借年末比同年认购价溢价10倍的价格转让资产实现第四季度业绩“逆转”并由此避免暂停上市，深交所就此发函要求公司说明交易标的资产价格确定的依据、合理性及公允性、交易对方高溢价购买该资产的商业逻辑、交易对方资金来源等，并要求会计师对上述事项进行核查。

　　三是密切关注关联方潜在利益输送，对通过关联交易可能进行利益输送等行为从严监管。据介绍，某公司2014年、2015年连续亏损，且2015年期末净资产为负，在面临暂停上市风险的背景下，该公司去年第四季度通过公开挂牌转让相关资产实现扭亏为盈。深交所在审核中发现，标的资产竞得者为公司关联方，对此，深交所发函要求该公司就标的资产挂牌价格高于评估值的原因、公开挂牌要求受让方的资格条件、交易从挂牌到成交整个过程的合法性、会计处理的合规性等方面进行说明。

　　据深交所有关负责人介绍，针对上市公司涉嫌利润操纵及相关会计处理问题，近期深交所已发出问询函、关注函、监管函等各类函件34份，要求相关公司详细说明资产交易作价的定价原则及公允性，高溢价出售资产商业逻辑的合理性，会计政策变更的原因及合理性，以及会计处理的合规性，并要求会计师事务所等中介机构发表专项核查意见。同时，深交所向年审会计事务所和年审会计师共发出提请关注函58份，通报深交所对相关公司关注的重要会计问题，要求在2016年年报审计中予以重点关注，并郑重提醒严格遵循中国注册会计师审计准则的相关规定，勤勉尽责，审慎设计和实施审计程序，获取充分、适当的审计证据，确保审计质量。

　　前述深交所相关负责人表示，下一步，深交所将持续强化一线监管职责，着力改进提...

　　参加证券从业资格考试的同学们，出国留学网为你整理“深交所2018年的工作安排",供大家参考学习，希望广大放松心态，从容应对，正常发挥。更多资讯请关注我们网站的更新哦!

　　深交所2018年的工作安排

　　日前,深交所召开第四届理事会第三次会议。经会议研究,稳妥推出股票ETF期权试点,大力发展高等级固收产品,积极开展REITs等产品创新,防范上市公司、市场交易及设施运维等领域核心风险,推动惩罚性违约金、现场检查等监管手段落地等均在2018年深交所的重点工作之列。与此同时,深交所将以《证券交易所管理办法》修订为契机,系统梳理和全面补齐制度短板。

　　本次会议研究审议了贯彻落实《证券交易所管理办法》的相关工作安排。会议强调,深交所要以《证券交易所管理办法》修订为契机,系统梳理和全面补齐制度短板,把办法要求落实到各项规章制度中并确保执行到位。具体来看,修订深交所章程,进一步加强党的领导、完善治理运作;修订证券上市、挂牌协议;修订《股票上市规则》《公司债券上市规则》《会员管理规则》等业务规则及配套制度,这些均涵盖其中。

　　会议在充分肯定了深交所2017年各项工作的同时,作出了2018年的工作安排。

　　会议强调,2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年,是改革开放40周年,也是实施新修订的《证券交易所管理办法》的第1年,理事会和经营班子要深入贯彻中央有关重要会议精神,按照中国证监会党委统一部署,全面落实《证券交易所管理办法》要求,努力把深交所打造成世界领先的创新资本形成中心,建设成具有自身特色的国际一流证券交易所,以实际行动为实现党的十九大确定的各项目标任务作出积极贡献。

　　经会议研究,2018年深交所具体有以下几项重点工作:一是把学习宣传贯彻党的十九大精神作为首要政治任务,用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导实践、推动工作。二是优化深市多层次板块体系,全面深化市场改革,更好服务创业创新,更好支持新经济发展,推动更多优质高科技企业进入资本市场,助力经济高质量发展,全面提升服务实体经济能力。三是推进市场的产品体系建设,在严格管控风险的基础上,稳妥推出股票ETF期权试点,大力发展高等级固收产品,改善债券市场结构,积极开展REITs等产品创新,服务国家住房租赁政策落地。四是围绕防范上市公司、市场交易及设施运维等领域核心风险,打好防范化解风险攻坚战,牢牢守住不发生系统性金融风险底线。五是坚持依法全面从严监管,推动惩罚性违约金、现场检查等监管手段落地,丰富科技监管手段,努力提升一线监管效能。六是积极服务“一带一路”建设,主动融入国家整体对外开放战略,实现深交所国际化发展新突破。

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