证券从业2017基本法律法规讲义：公司的合并与分立

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　　公司的合并与分立

　　公司的合并与分立是公司的特别决议事项。公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。根据《中华人名共和国公司法》的规定，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过;在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，公司合并的程序如下：

　　(1) 公司董事会拟订公司合并方案

　　(2) 订立合并协议

　　(3) 公司股东会作出决议

　　(4) 编制资产负债表及财产清单

　　(5) 通知、公告债权人

　　(6) 办理登记

　　公司分立是指一个公司又设立另一个公司或一个公司分解为两个以上公司的法律行为。公司分立为新设分立和派生分立。

　　(1) 新设分立。新设分立是指将一个公司分割设立为两个或两个以上公司，原公司丧失法人资格

　　派生分立。派生分立是指将原公司的一部分财产或营业分出去成立一个或几个新公司，原公司继续存在。