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2019年注册会计师考试经济法重点习题及答案13
【单选题】根据公司法律制度的规定，公司董事的下列行为中，涉嫌违反勤勉义务的是( )。
A.擅自披露公司商业秘密
B.将公司资金以个人名义开立账户存储
C.无正当理由长期不出席董事会会议
D.篡夺公司商业机会
『正确答案』C
『答案解析』勤勉义务是指公司管理者在执行职务时应当尽最大努力为公司或者股东的整体利益服务，适用于没有利益冲突的所有商业经营场合。有两层的含义，一方面是积极的要求，即要求公司管理者勤勉尽责;另一方面是消极的抗辩，是对公司管理者的一种保护，即公司管理者在决策时没有利益冲突，是在当时掌握的信息和认知条件下做出诚实、善意的决策，即使该决策事后被证明是失败的，也不能追究其责任。选项ABD是有利益冲突，违反忠实义务的表现，所以选项ABD错误;选项C没有利益冲突，是违反勤勉义务的表现，所以选项C正确。
【单选题】甲公司拟从下列人员中选任公司监事一名，其中符合公司法要求的是( )。
A.张某，5年前因受贿犯罪被判处有期徒刑缓刑
B.李某，曾担任某企业厂长，该厂5年前破产，李某对此负有责任
C.王某，担任某公司董事长，该公司2年前因走私被吊销营业执照，王某对此负有责任
D.陈某，个体户，经营中负债50万到期未清偿
『正确答案』B
『答案解析』特殊类型犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年不能担任监事，选项A错误;该厂破产清算完结之日起未逾三年不得担任监事，选项B正确;担任违法被吊销营业执照的公司的法定代表人负有个人责任，从该公司被吊销营业执照之日起未逾三年不得担任监事，选项C错误;个人负债数额较大到期没有清偿不能担任监事，选项D错误。
【多选题】根据公司法律制度的规定，公司董事的下列行为中，可以从事的有( )。
A.将公司资金私下借贷他人
B.将公司资金存在自己账户上
C.为公司提供担保
D.经股东会同意与公司进行交易
『正确答案』CD
『答案解析』选项AB与公司利益冲突，违反忠实义务，所以选项AB错误;选项C对公司有利，所以选项C正确;选项D经过股东会议通过后可以从事，所以选项D正确。
【单选题】甲公司主要经营木地板加工业务，刘某系该公司的董事。任职期间，刘某利用职务便利将丙公司委托的一单木地板加工业务转给亲戚开的乙公司，并从中获得一笔回扣。甲公司董事长得知以后，表示异议。对此，下列表述正确的是( )。
A.刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议
B.刘某的行为违反忠实义务，甲公司有权请求法院撤销乙公司与丙公司之间的地板加工合同
C.刘某的行为违反忠实义务，其获得的报酬应当归甲公司所有
D.刘某的行为违反勤勉义务，甲公司可依法定程序罢免刘某
『正确答案』C
『答案解析』刘某的行为与公司利益冲突，违反忠实义务，根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员违反忠实义务所得的收入应当归公司所有。所以选项C正确。
【多选题】下列关于公司各种会议决议效力，说法正确的有( )。
A.股东会决议若违法，则决议无效
B.股东会决议若违反公司章程，则决议无效
C.董事会会议程序违法，则决议无效
D.董事会决议内容违反公司章程，则决议可撤销
『正确答案』AD
『答案解析』选项B属于可撤销的情形;董事会会议内容违法，则决议无效，选项C说法错误。
【单选题】甲公司是一家由A、B、C、D、E五人出资设立的有限公司，每人出资比例均为20%。甲公司公司章程规定一般事项由全体股东所持表决权过半数通过。甲公司的下列决议中，不成立的是( )。
A.股东会对修改公司章程进行表决，出席会议股东四人，其中三人表决同意
B.股东会对公司对外提供担保进行表决，出席会议股东仅三人，三人均表示同意
C.未召开股东会，全体股东一致书面同意公司分配上年度利润
D.股东会对逃税销毁公司会计账簿做出决议，全体股东出席并一致通过
『正确答案』A
『答案解析』股东会对修改公司章程进行表决属于股东会的特别表决事项，必须经过全体股东所持表决权的三分之二以上通过，选项A说法错误。
【单选题】甲公司公司章程规定，对外投资一律由股东会决定。甲公司董事会决议向关联企业投资，职工代表出任的董事张某和股东李某均认为该决议不符合法律规定。对此，说法正确的是( )。
A.张某可以提起诉讼，要求宣告该决议无效
B.李某可以提起诉讼，要求宣告该决议无效
C.张某可以提起诉讼，要求撤销该决议
D.李某可以提起诉讼，要求撤销该决议
『正确答案』D
『答案解析』甲公司公司章程规定，对外投资一律由股东会决定，该决议是由董事会决议通过违反了公司章程，该决议可撤销，可撤销之诉中原告需要具备股东资格，选项D正确。
【单选题】中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司。根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是( )。
A.股东会
B.董事会
C.监事会
D.职工代表大会
『正确答案』A
『答案解析』(1)选项B，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。(2)选项CD，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。
【多选题】根据公司法律制度的规定，下列人员或机构中，有权要求有限责任公司在2个月内召开临时股东会议的有( )。
A.代表1/10以上表决权的股东
B.1/3以上的董事
C.董事长
D.监事会
『正确答案』ABD
『答案解析』根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会议的，应当在两个月内召开临时股东会议。所以选项ABD正确，选项C错误。
【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。(应试指南P169)
A.增加注册资本
B.对外提供担保
C.决定利润分配方案
D.修改公司章程
『正确答案』AD
『答案解析』有限责任公司股东会特别决议事项：修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散以及变更公司形式。
【多选题】以下情况，应当召开有限公司临时股东会的有( )。
A.代表15%表决权的股东张某提议
B.董事长刘某提议
C.董事会中有2/3的董事提议
D.未设监事会的公司监事李某提议
『正确答案』ACD
『答案解析』根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会议的，应当在两个月内召开临时股东会议。选项A超过1/10表决权，所以选项A正确;选项C超过1/3以上董事，所以选项C正确;选项D符合不设监事会的公司监事提议，所以选项D正确;选项B不符合以上任意一种条件，所以选项B错误。
【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。
A.对股东对外转让出资作出决议
B.对发行公司债券作出决议
C.对变更公司形式作出决议
D.对修改公司章程作出决议
『正确答案』CD
『答案解析』根据《公司法》的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。所以选项CD正确，选项A只需全体股东过半数通过即可，无需召开股东会，所以选项A错误;选项B不在特别决议事项内，所以选项B错误。
【单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的是( )。
A.修改公司章程
B.决定有关董事的报酬事项
C.决定公司内部管理机构的设置
D.决定发行公司债券
『正确答案』C
『答案解析』修改公司章程，须经代表2/3以上表决权的股东通过，不是董事会的职权，所以选项A错误;决定有关董事的报酬事项是股东会的职权，所以选项B错误;决定公司内部管理机构的设置，属于董事会的职权，所以选项C正确;决定发行公司债券，属于股东会的职权，不属于董事会的职权，所以选项D错误。
【单选题】某有限公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的是( )。
A.通过决议，由董事甲担任公司经理
B.通过了有关公司董事报酬的决议
C.通过选聘公司监事一名的决议
D.会议记录由出席会议的董事和监事签名后存档
『正确答案』A
『答案解析』决定聘任或者解聘公司经理属于董事会的职权，所以选项A正确;董事会的人员、报酬由股东会表决通过，不属于董事会的职权，所以选项B错误;监事的人员、报酬由股东会表决通过，不属于董事会的职权，所以选项C错误;董事会会议记录只需出席会议的董事签名存档即可，无须其他人签名，所以选项D错误。
【多选题】下列关于某有限公司监事会，说法正确的有( )。
A.该公司股东人数少，设一名监事即可
B.监事会中应当有职工代表
C.监事会每年至少开两次会
D.监事会表决应当经出席会议的监事过半数通过
『正确答案』AB
『答案解析』根据《公司法》的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设立监事会。所以选项A正确;监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，所以选项B正确;监事会每年度至少召开一次会议，所以选项C错误;监事会决议应当经半数以上监事通过，而不是应当经出席会议的监事过半数通过，无此规定，所以选项D错误。
【多选题】某有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲，甲的下列做法，符合公司法规定的有( )。
A.提议召开临时股东会会议
B.制订公司年度财务预算方案，提交股东会讨论
C.检查公司财务
D.建议罢免损害公司利益的董事
『正确答案』ACD
『答案解析』选项B是董事会的职权。
【单选题】某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有70%出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。
A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任
B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任
C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任
D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任
『正确答案』B
『答案解析』有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
【单选题】某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东。因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
A.人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权
B.人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权
C.人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权
D.人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权
『正确答案』D
『答案解析』人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
【多选题】某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。
A.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格
B.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝
C.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格
D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝
『正确答案』BD
『答案解析』股东未依照章程规定缴纳出资，由股东会通过决议解除其股东资格，而非董事会的职权。所以选项A错误;自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承其股东资格，但公司章程另有规定的除外，若公司章程中规定股东资格不得继承，则依照公司章程。所以选项B正确;股东抽逃“全部”出资，经公司催告，在合理期间内仍未返还出资的，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格，C选项，股东丙只是抽逃“部分”出资，股东会就通过决议解除其股东资格不符合法律规定，所以选项C错误;实际出资人若想获得股东资格，应按照股权转让来处理，即经公司其他股东过半数以上同意，注销原股东的出资证明书，向受让股东重新签发出资证明书，由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，D选项因为未获公司其他股东过半数以上同意，遂公司予以拒绝。所以选项D正确。
【单选题】甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是( )。
A.甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格
B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙
C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议
D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让
『正确答案』C
『答案解析』股东向股东之外的人转让股权的，应当经过其他股东过半数同意。所以选项AB错误;股东向股东之外的人转让股权，只须其他股东过半数同意，无需经过股东会做出决议，所以选项C正确;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。所以选项D错误。
【多选题】甲乙丙出资设立了有限责任公司A公司，公司成立半年后，甲拟将股权转让给乙，丙拟将股权转让给股东以外的戊，并通过手机短信方式通知甲、乙拟转让的股权比例及价格，但未说明要求回复的时间。A公司章程对股权转让没有特别规定。以下说法错误的有( )。
A.甲转让股权需经乙丙一致同意
B.丙转让股权只需经甲、乙中一人同意
C.甲、乙收到短信后30日均未回复，丙可以将股权转让给戊
D.对丙转让的股权，乙若主张以同等条件购买，必须在30日内主张
『正确答案』AB
『答案解析』甲拟将股权转让给乙，只需通知其他股东，选项A错误;丙对外转让股权必须经过其他股东过半数同意，选项B错误。
【单选题】甲乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。某次二人出差，遇车祸同时遇难。公司章程关于股东资格继承没有特别规定，以下说法中正确的是( )。
A.甲乙的继承人均可主张继承股东资格
B.甲的继承人可以主张继承其董事长职位
C.经剩余股东中持有1/2以上表决权的股东同意，甲、乙的股权可由其继承人继承
D.经剩余股东一致同意，甲、乙的股权可由其继承人继承
『正确答案』A
『答案解析』股东资格可以继承，董事长职位不能继承，选项B说法错误;自然人股东的资格原则上可以继承，除非章程另有规定，因此选项CD错误。
【多选题】某有限责任公司中，下列对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。
A.公司连续5年盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件，但连续5年股东会会议决议不向股东分配利润
B.股东会会议决议与其它公司合并，或者公司分立、转让主要财产
C.股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保
D.股东会会议决议减少注册资本
『正确答案』AB
『答案解析』《公司法》规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格回购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;所以选项A正确;(2)公司合并、分立、转让其主要财产的;所以选项B正确;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续。选项CD不属于以上任意一种情形，所以选项CD错误。
【多选题】(2012B)下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。
A.董事会成员为5至19人，且人数须为单数
B.董事会成员中应有一定比例的独立董事
C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行
D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票
『正确答案』CD
『答案解析』依据《公司法》的规定，股份有限公司董事会的成员为5至19人即可，并无人数单双的规定。所以选项A错误;要求上市公司设立独立董事，而非所有股份有限公司都设立独立董事。所以选项B错误;董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。所以选项C正确;董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票。所以选项D正确。
【单选题】(2009)根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( )。
A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3
B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3
C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表
D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3
『正确答案』D
『答案解析』根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。所以选项ABC错误。
【多选题】甲乙丙拟募集设立一股份有限公司，下列说法正确的有( )。
A.甲乙丙认缴的股份至少要达到股本总额的30%
B.甲乙丙可以分期缴纳出资
C.公开募集的股份应当一次性缴清，并经验资机构验资
D.股份募集完毕30日内，应当召开创立大会，创立大会若作出不设立公司的决议，甲乙丙需承担返还股款并加算银行同期利息的责任
『正确答案』CD
『答案解析』以募集方式设立的股份有限公司，发起人应当至少认购公司发行股份的35%。所以选项A错误;采用募集方式设立的出资，所有出资必须一次性缴清。所以选项B错误;公开募集的股份应当一次性缴清，且经验资机构验资。所以选项C正确;股份募集完毕30日内，应当召开创立大会，创立大会应由代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方能举行。所以选项D正确。
【多选题】下列情形中，属于股份有限公司应当召开临时股东大会的有( )。
A.公司董事会原有成员7人，现只剩下5人
B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3
C.持有公司股份3%以上的股东请求
D.监事会提议召开
『正确答案』BD
『答案解析』《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;A选项由7人变为5人，符合法定人数，且超过7人的2/3，不是临时召开股东大会的情形，所以选项A错误;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;所以选项B正确;(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;C选项在10%以下，所以选项C错误;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;所以选项D正确;(6)公司章程规定的其他情形。
【多选题】A公司拟召开股东大会年会，下列说法正确的有( )。
A.股东大会应由董事会召集，董事长负责主持
B.股东大会应提前15日通知全体股东
C.股东大会召开3日前，单独或合计持有公司股份10%以上的股东可以提出临时提案，董事会收到后2日内通知股东
D.股东大会不得对通知中未列明的事项进行表决
『正确答案』AD
『答案解析』根据《公司法》的规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持。所以选项A正确;召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日之前通知各股东。所以选项B错误;单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东。所以选项C错误;股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。所以选项D正确。
【多选题】某股份公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的有( )。
A.董事长因故不能出席会议，会议由董事长指定的副董事长甲主持
B.通过了有关公司董事报酬的决议
C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
『正确答案』AC
『答案解析』董事长不能或者不能履行职务的，由副董事长履行职务。所以选项A正确;通过有关公司董事报酬的决议，属于股东大会的职权。所以选项B错误;决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项属于董事会的职权。所以选项C正确;董事会会议应当由出席会议的全体董事签名后存档。所以选项D错误。
【单选题】某股份公司召开董事会会议，董事会共7人，下列有关董事会的出席和表决，符合规定的是( )。
A.董事张某出差无法出席，特电话委托董事刘某代为表决
B.董事李某生病无法出席，书面委托董事会秘书赵某代为表决
C.出席会议董事共4人，会议决议经其中3人表决通过即可
D.出席会议董事共5人，其中4人同意债务人提出的以物抵债建议，导致公司损失50万元，董事刘某表示反对并记载于会议记录，刘某对该损失不承担赔偿责任
『正确答案』D
『答案解析』董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。A选项电话委托不合规定，B选项委托董事会秘书不合规定，所以选项AB错误;董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，而非出席会议的董事过半数通过。所以选项C错误;董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。所以选项D正确。
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