证券发行与承销管理办法

　　债券的发行与承销

　　【考点一】国债的发行与承销

　　目前，我国国债包括记账式国债、凭证式国债和储蓄国债三类。

　　一、我国国债的发行方式

　　目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式，储蓄国债发行可采用包销或代销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。

　　1.公开招标方式

　　公开招标方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格(或利率)水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从高价(或低利率)选起，直到达到需要发行的数额为止。

　　目前记账式国债的招标方式如下：①“荷兰式”招标;②“美国式”招标;③“混合式”招标。

　　2.承购包销方式

　　承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的。对于事先已确定发行条款的国债，我国仍采取承购包销方式，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。2010年以后，储蓄国债(电子式)也可采用包销方式。

　　二、国债承销程序

　　记账式国债的承销程序为：

　　(1)招标发行。

　　(2)远程投标。

　　(3)债权托管。

　　(4)分销。

　　三、影响国债销售价格的因素

　　(1)市场利率。

　　(2)承销商承销国债的中标成本。

　　(3)流通市场中可比国债的收益率水平。

　　(4)国债承销的手续费收入。

　　(5)承销商所期望的资金回收速度。

　　(6)其他国债分销过程中的成本。

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　　关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的决定(证监会令第63号)

　　中国证券监督管理委员会令

　　第63号

　　《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》已经2009年4月14日中国证券监督管理委员会第254次主席办公会议审议通过，现予公布，自2009年6月14日起施行。

　　中国证券监督管理委员会主席：尚福林

　　二○○九年五月十三日

　　关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的决定

　　一、第三十六条第一款修改为：“首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间 为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。”

　　增加一款，作为第二款：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。”

　　增加一款，作为第三款：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。”

　　二、第七十二条第(二)项修改为：“公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上。”

　　本决定自2009年6月14日起施行。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。

　　附件：证券发行上市保荐业务管理办法(见下一页)

　　证券发行上市保荐业务管理办法(2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过，根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订)

　　第一章 总 则

　　第一条 为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》(国务院令第412号)等有关法律、行政法规，制定本办法。

　　第二条 发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：

　　(一)首次公开发行股票并上市;

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　　第十章第五节　证券公司债券的发行与承销

　　证券公司的债券是指证券公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。证券公司的债券是不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券等。证券公司债券的管理由中国证监会负责管理。

　　证券公司债券的发行方式：

　　1.向社会公开发行;

　　2.向合格的投资者定向发行。

　　一、发行条件、条款设计要求及其他安排

　　(一)发行条件

　　1.基本条件

　　公开发行债券：

　　(1)发行人最近1期期末经审计的净资产不低于10亿元;

　　(2)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;

　　(3)最近两年内未发生重大违法违规行为;

　　(4)具有健全的股东会、董事会动作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;

　　(5)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用;

　　中国证监会规定的其他条件。

　　定向发行债券：同以上2项至6项，另外，最近1期期末经审计的净资产不低于5亿元(公开发行是10亿)

　　提示：

　　定向发行债券只能向合格投资者发行。

　　合格投资者的条件：

　　(1)依法设立的法人或投资组织;

　　(2)按照规定和章程可从事债券投资;

　　(3)注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

　　2.募集资金的投向

　　不得用于禁止性的行业和行为

　　3.不得再次发行的情形之一即可

　　(1)前1次发行的公司债券尚未募足的;

　　(2)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

　　(二)条款设计要求及其他安排

　　1.发行规模

　　累计发行的债券总额不得超过公司净资产的40%

　　提示：

　　公开发行的债券每份面值为100元。定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。

　　2.期限

　　证券公司债券的期限最短为1年。

　　3.利率及付息规定

　　企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%

　　4.债券的评级

　　5.担保

　　公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额，定向发行债券的担保金额应不少于债券本息总额的50%。(不足50%，要作特别风险提示，...

一、 单项选择题
1.公司短期投资的记帐方法采用——。
A.成本法 B.市值法
C.重置法 D.成本与市价孰低法

2.股份有限公司最主要的会计报表是—— 。
A. 资产负债表和现金流量表
B. 资产负债表和利润分配表
C. 资产负债表和损益表
D. 资产负债表和股东权益增减变动表

3.股份有限公司发起人的工业产权作价出资的金额不得超过公司注册资本的——。
A. 10％ B.20％
C. 30％ D.35％

4.资产负债比率的正确计算公式是—— 。
A.（负债总额/资产总额）×100％
B．（资产总额/负债总额）×100％
C.（净资产/负债）×100％
D.（负债/净资产）×100％

5.关于任意公积金，下列说法正确的是—— 。
A. 任意公积金的提取是由总经理决定的
B. 任意公积金应从未分配利润中提取
C. 任意公积金的提取必须经股东大会决议
D. 《公司法》规定，任意公积金至少要占税后利润的5％

6.新设合并，指两个或两个以上的公司各自解散，在此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的股份有限公司——原有几个公司的全部资产和业务。
A. 接管B. 不接管
C. 收购D. 放弃

7.股份有限公司的破产标准是——。
A. 资产负债标准B. 资不抵债标准
C. 盈亏平衡标准D. 现金流量标准

8.股份有限公司的破产案件由—— 所在地及股份有限公司住所地的人民法院管辖。
A. 债务人B. 债权人
C. 董事会D.可以由债权人选择

9.承销机构应在承销期满后——日内向证监会提交承销报告。
A.10 B.15
C.20 D.30

10.债权人会议同意债务人的和解协议的，需要出席的债权人的过半数同意，这些债权人所代表的债权应占无担保债权总数的——以上。
A. 1/2 B. 2/3
C. 1/3 D. 3/4

11.股份有限公司宣告破产以后，由—— 接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配。
A. 债权人B. 清算组
C. 专家组D. 政府部门

12.股份有限公司解散时，清算出的公司财产应优先支付给—— 。
A. 职工工资和劳保费用
B. 缴纳所欠税款
C. 清偿公司债务
D. 清算费用

13.在股份有限公司中，——决定公司的经营计划和投资方案。
A. 董事长 B.股东大会
C.董事会 D.总经理

14.根据我国《公司法》的有关规定，公司提取法定公积金的标准是—— 。
A. 按税后利润的10％提取
B. 按利润总额的10％提取
C. 按税后利润的5％--10％提取
D. 按未分配利润的10％提取

15.某有限责任公司的注册资本为8000万元，资产总额为25000万元，负债总额为10000万元，现该公司经批准变更为股份有限公司，则其折合的股份总额应该为——。
A. 8000万元 B.25000万元
C.15000万元 D.10000万元

16.破产清算组对——负责并报告工作。
A. 债权人会议 B.破产企业
C.破产企业的主...

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　　第十章 债券的发行与承销

　　第一节　我国国债的发行与承销

　　我国国债发行始于1949年底

　　三种：记账式、凭证式、储蓄(2006.7.1新品种)

　　储蓄国债是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券。储蓄国债发行对象为个人投资者。企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。

　　一、我国国债的发行方式

　　凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。

　　(一)公开招标方式

　　我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则。

　　美国式：在期限内可随时根据不同的要求进行操作;(不同)

　　荷兰式：只有一个具体的操作时间。(单一价格)

　　六种方式：

　　1.以价格为标的的荷兰式招标

　　2.以价格为标的的美国式招标

　　3.以缴款期为标的的荷兰式招标

　　4.以缴款期为标的的美国式招标

　　5.以收益率为标的的荷兰式招标

　　6.以收益率为标的的美国式招标

　　以价格为标的的荷兰式招标

　　以募满发行额为止的所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格。有相同的缴款期。

　　以价格为标的的美国式

　　以募满发行额为止的中标商各自价格的中标价作为各中标商的最终价格。有不同的缴款期。

　　二、国债承销程序

　　(一)记账式国债的承销程序

　　1.招标发行

　　记账式国债是一种无纸化国债，通过银行间的债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构，以及通过证券交易所的交易系统向具备交易所国债承购包销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行。

　　2.分销

　　分销分为场内挂牌分销或场外分销两种方法。(非交易过户)

　　注意场内分销程序中的第四点：投资者在买入债券时，可免交佣金，证券交易所也不向代理机构收取买卖国债的经手费用。

　　注意场外分销程序中的第一点：在发行期内，承销商也可以在场外确定分销商或客户，并在当期国债的上市交易日前向证券交易所申请办理非交易过户。

　　(二)凭证式国债的承销程序

　　凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。(发行期限：1个月)

　　财政部一般委托中国人民银行分配承销数额，采取“随买随卖”、利率按实...

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　　考完证券发行与承销，感觉能到60就算是幸运了。

　　谈谈我的感受，希望对你们有点帮助：

　　一、整个试题我感觉三个字“非主流”，主线知识考的少，次要知识很多。首次公开发行股票的信息披露及公司重组与财务顾问业务两章考得比较多，其中有些知识让你觉得完全没有考的必要。很多知识非常细，平时你看书时根本就不会认为考到的都考到了，最不能忍受的就是一些细枝末节无关紧要的东西都拿出来考。

　　二、考法灵活。死的考法很少，经常出些带有忽悠或陷阱性质的题目来忽悠你，但只要基本功牢靠一般都能识破并选择正确。

　　三、喜欢考时间，而且考了不少“非主流”的时间，这让我很是头疼。

　　四、题目中还考察了考生对近期证监会出台的相关文件的了解，提示我们要关注证监会最新动态。

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