二、多项选择题（本大题共40小题，每小题1分，共40分。以下各小题所给出的4个选项中，至少有两项符合题目要求。）
1．上市公司发行新股的申请文件一经报送，不得随意（ ）。
A．增加、撤回或更换
B．更换
C．撤回
D．增加
2．发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应提交的文件包括（ ）。
A．公司章程
B．保荐机构出具的上市保荐书和保荐协议
C．验资报告和托管证明文件
D．股东大会关于申请上市的决议
3．上市公司增发新股过程中的信息披露包括（ ）。
A．《网上路演公告》
B．《发行公告》
C．《上市公告书》
D．《招股意向书》
4．上市公司申报发行可转换公司债券，股东大会应对（ ）作出决议。
A．转股期
B．发行数量
C．募集资金用途
D．转股价格的确定和修正
5．首次公开发行股票时，招股说明书在“概览”中应简介（ ）。
A．发行人的股东
B．承销费用
C．发行人的主要财务数据
D．募股资金主要用途
6．上市公司（ ），不得对外发布公司未披露信息。
A．监事非经董事会书面授权
B．董事非经监事会书面授权
C．监事非经监事会书面授权
D．董事非经董事会书面授权
7．有下列（ ）情况之一的，公司应当修改章程。
A．《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
B．公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
C．董事会决定修改章程
D．股东大会决定修改章程
8．首次公开发行股票时，根据公开性原则，发行人和主承销商应公开本次股票发行的（ ）。
A．认购办法
B．认购地点
C．认购时间
D．认购者名单
9．证券公司申请发行债券，股东（大）会应对（ ）做出专项决议。
A．决议有效期
B．募集资金的用途
C．担保
D．发行期限
10．证券公司债券的发行人可聘请（ ）担任债权代理人。
A．托管银行
B．律师事务所
C．基金管理公司
D．信托投资公司
11．下列关于可转债担保的描述，正确的有（ ）。
A．设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额
B．证券公司不得作为发行可转债的担保人，但上市公司可作为发行可转债的担保人
C．担保范围仅包括可转债的本金及利息
D．以保证方式提供担保的应为连带责任担保
12．反收购管理层防卫策略有（ ）。
A．毒丸策略
B．金降落伞策略
C．银降落伞策略
D．积极向其股东宣传反收购的思想
13．首次公开发行股票时，发行人在招股说明书摘要应声明：“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的（ ）。”
A．律师
B．股票经纪人
C．会计师
D．其他专业顾问
14．下列属于证券公司定向发行债券要求的有（ ）。
A．最近一年盈利
B．最近两年内未发生重大违法违规行为
C．最近二期末经审计的净资产不低于10亿元
D．各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定
15．以下非公开发行中认购股份的投资者，其所持有的股份需要锁定36个月的有（ ）。
A．通过竞价方式确定的投资者
B．上市公司控股股东
C．董事会拟引入的境内战略投资者
D．通过认购取得上市公司控股权的投资者
16．在香港创业板上市的企业，发行人必须依据（ ）法律正式注册成立。
A．中国内地
B．中国台湾
C．中国香港
D．百慕大或开曼群岛
17．在上市公司发行新股过程中，需要由会计师出具的文件有（ ）。
A．经会计师核验的发行人最近3年加权平均净资产收益率
B．关于前次募集资金使用情况的专项报告
C．经会计师核验的发行人最近3年的非经常性损益明细表
D．关于发行人内部控制制度的鉴证报告
18．下列关于上市公司发行证券的表述，正确的有（ ）。
A．上市公司非公开发行股票应由上市公司自行销售
B．上市公司增发可采用网上定价发行与网下配售相结合的方式
C．上市公司发行股票，应当由证券公司承销
D．上市公司增发可采用网上网下同时定价发行的方式
19．保荐机构推荐股票上市时，应向证券交易所提交的文件包括（ ）。
A．保荐协议
B．保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列人保荐机构和保荐代表人名单的证明文件
C．上市保荐书
D．保荐机构向保荐代表人出具的由董事长或总经理签名的授权书
20．布莱克-斯科尔斯模型的假设前提有（ ）。
A．存在一个固定的、无风险的利率，投资者可以此利率无限制的借入或贷出
B．在期权到期日前，股票无股息支付
C．期权是美式期权
D．股票可被自由买进或卖出
21．下列有关短期融资券的表述，正确的是（ ）。
A．短期融资券是指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券
B．企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%
C．企业应当在短期融资券本息兑付日前10个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项
D．国债登记结算公司应于每个交易日向市场披露上一交易日日终，单一投资者持有短期融资券的数量超过该期总托管量30%的投资者名单和持有比例
22．目前，股票在上海证券交易所上市的条件不包括（ ）。
A．公司股本总额不少于人民币5000万元
B．公司发行的股份达到公司股份总数的25%以上
C．公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
D．公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
23．下列关于上市公司发行新股申请过程中信息披露的表述，正确的有（ ）。
A．证券发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知
B．股东大会通过本次发行议案之日起三个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议
C．上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告
D．上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的本工作日内予以公告
24．下列关于发行审核委员会审核上市公司发行新股的表述，正确的有（ ）。
A．发审委会议审核上市公司公开发行股票申请，适用普通程序
B．发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定
C．每次参加发审委会议的委员为5名。
D．发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，应提议暂缓表决
25．下列关于战略投资者配售股票的表述，正确的有（ ）。
A．发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案
B．首次公开发行股票数量在1亿股以上的，可以向战略投资者配售股票
C．战略投资者可以参与首次公开发行股票的初步询价，但不得参与累计投标询价
D．发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限等
26．下列关于可转换公司债券的表述，正确的有（ ）。
A．可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%
B．可转换公司债券的最短期限为1年，无最长期限限制
C．可转换公司债券每张面值100元
D．公开发行可转换公司债券应当提供，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外
27．在我国现有规定中，无形资产的处置与原企业的整体改组方案往往结合在一起考虑，一般采用的处置方式包括（ ）。
A．当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权一般全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位，即原企业的上级单位享有无形资产产权的折股
B．当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，直接作为投资折股的，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产
C．当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产
D．当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，由控股公司和原企业的上级单位共同享有无形资产产权的折股
28．2005年4月27日，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，对金融债券的发行行为进行了规范，发行体也在原来单一的政策性银行的基础上，增加了（ ）。
A．商业银行
B．企业集团财务公司
C．大型工商企业
D．其他金融机构
29．发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循（ ）原则。
A．人员、机构、资产相结合
B．人员、机构、资产按照业务划分
C．债务、收入与成本、费用相配比
D．债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比
30．审计报告范围段应当说明的内容包括（ ）。
A．已审会计报表的名称、反映的日期或期间
B．会计责任与审计责任
C．审计依据
D．已经实施的主要审计程序
31．关于上市公司发行新股时的《招股说明书》，下列说法错误的是（ ）。
A．《招股说明书》是缺少发行价格和数量的《招股意向书》
B．《招股意向书》是缺少发行价格和数量的《招股说明书》
C．《招股说明书》更加强调了上市公司历次募集资金的运用情况
D．《招股说明书》的编制要求不适用于《招股意向书》
32．股东大会的职权可以概括为（ ）。
A．选举权
B．决定权
C．审议权
D．审批权
33．合格投资者是指（ ）。
A．自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力
B．依法设立的法人或投资组织
C．按照规定和章程可从事债券投资
D．注册资本在1000万元以上或者经审计的总资产在2000万元以上
34．盈利能力分析一般应包括（ ）。
A．最近3年及一期营业收入的构成及比例
B．最近3年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素C．发行人主要产品的销售价格
D．最近3年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况
35．下列关于上网发行资金申购流程的说法，正确的有（ ）。
A．T+1日，投资者申购
B．T+2日，公布中签结果
C．T+3日，收缴股款、清算、登记
D．T+4日，交割
36．下列各项属于早期资本结构理论中净收入理论的假定的有（ ）。
A．当企业融资结构变化时，企业发行债券和股票进行融资其成本均不变，即企业的债务融资成本和股票融资成本不随债券和股票发行量的变化而变化
B．债务融资的税前成本比股票融资成本低
C．由于降低融资总成本会增加企业的市场价值，所以，在企业融资结构中，随着债务融资数量的增加，其融资总成本将趋于下降，企业市场价值会趋于提高
D．不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的
37．通过银行贷款筹资收购，收购公司申请贷款时必须考虑的因素有（ ）。
A．银行对贷款的期限及用途有一定的限制
B．世界金融信贷市场的限制
C．向银行申请贷款有较严格的审批手续
D．影响公司经营灵活性
38．董事违反下列（ ）规定所得收入应当归公司所有。
A．不得挪用公司资金
B．不得擅自披露公司秘密
C．不得接受他人与公司交易的佣金，归为己有
D．不得利用职务收受贿赂或其他非法收入
39．企业发行企业债券必须符合的条件是（ ）。
A．企业规模达到国家规定的要求
B．企业财务会计制度符合国家规定
C．企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利
D．企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产总值
40．设立股份有限公司，在公司章程中应载明（ ）。
A．公司名称和住所
B．公司注册资本
C．公司总资产
D．公司法定代表人
二、多项选择题
1．【解析】答案为ABCD。申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件，发行申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得随意增加、撤回或更换。
2．【解析】答案为ABD。发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会有关规定编制上市公告书。C选项的托管证明文件不属于题干所述应提交的文件。
3．【解析】答案为ABCD。增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。一般包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》以及《上市公告书》等。
4．【解析】答案为ABCD。本题是对可转换公司债券发行申报相关知识点的考查。股东大会就发行可转换公司债券作出的决定所包括的事项中，A、B、C、D四项均符合题意。
5．【解析】答案为ACD。发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”此外，发行人应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。B选项不符合题意。
6．【解析】答案为AD。对公司管理层责任知识点的考查。公司高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
7．【解析】答案为ABD。有下列情况之一的，公司应当修改章程：（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（3）股东大会决定修改章程。
8．【解析】答案为ABC。首次公开发行股票的基本原则有：（1）“公开、公平、公正”原则；（2）高效原则；（3）经济原则。其中“三公”原则中的公开是指：发行人和主承销商按中国证监会对股票发行的有关精神和规定，公开本次股票的认购办法、认购地点、认购时间等，利用公共传播媒介进行宣传。
9．【解析】答案为ABCD。证券公司发行债券应当由董事会指定方案，股东会对下列事项作出专项决议：（1）发行规模、期限、利率；（2）担保；（3）募集资金的用途；（4）发行方式；（5）决议有效期；（6）与本期债券相关的其他重要事项。
10．【解析】答案为BCD。发行人应当为债券持有人聘请债权代理人。聘请债权代理人应当订立债权代理协议，明确发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利、义务及违约责任。发行人应当在募集说明书中明确约定，投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询等机构担任债权代理人。
11．【解析】答案为AD。公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
12．【解析】答案为BCD。考查公司反收购策略中的管理层方位策略。目标公司拒绝收购，在很大程度上是由于管理层的原因，因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。经常采用的手段主要有： （1）金降落伞策略；（2）银降落伞策略；（3）积极向其股东宣传反收购的思想。
13．【解析】答案为ABCD。对招股说明书摘要包括内容的考查。“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”
14．【解析】答案为BD。证券公司定向发行债券，除应当符合《证券法》规定的条件外，还应当符合：各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；最近两年内未发生重大违法违规行为；具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；中国证监会规定的其他条件。且最近1期末经审计的净资产不低于5亿元。
15．【解析】答案为 BCD。发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东，实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
16．【解析】答案为ACD。在香港创业板上市的企业，发行人必须依据中国内地及香港地区、百慕大或开曼群岛的法律正式注册成立，并须遵守该类地区的法律及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。
17．【解析】答案为AC。对上市公司发行新股过程中需要由会计师出具文件相关知识点的考查。A、C选项是经注册会计师核验的发行人最近3年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表。B、D选项则是会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告和关于前次募集资金使用情况的专项报告，因此B、D选项不是由会计师出具的文件。
18．【解析】答案为BD。上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。上市公司增发的发行方式可采用网上定价发行与网下询价配售相结合以及网下网上同时定价发行两种发行方式。
19．【解析】答案为ABC。保荐机构保荐股票上市时，应当向证券交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由保荐机构法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。
20．【解析】答案为ABD。本题是对布菜克-斯科尔斯模型假设前提知识的考查。布莱克-斯科尔斯模型的假设前提是：（1）股票可被自由买进或卖出； （2）期权是欧式期权；（3）在期权到期目前，股票无股息支付；（4）存在一个固定的、无风险的利率，投资者可以此利率无限制地借入或贷出；（5）不存在影响收益的任何外部因素，股票收益权来自价格变动；（6）股票的价格变动成正态分布。
21．【解析】答案为ABD。对短期融资券相关知识点的考查。C选项应改为：企业应当在短期融资券本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。
22．【解析】答案为ABCD。股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（1）股票经中国证监会核准已公开发行。（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25% 以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（5）交易所要求的其他条件。
23．【解析】答案为AC。B选项应改为：股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。D选项应改为：上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。
24．【解析】答案为ABC。D选项应改为：发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。
25．【解析】答案为AD。B选项应改为：首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。C选项应改为：战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价。
26．【解析】答案为ACD。B选项应改为：可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。
27．【解析】答案为ABC。D选项应改为：当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，由上市公司出资取得无形资产的产权。
28．【解析】答案为ABD。2005年4月27日，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，对金融债券的发行行为进行了规范，发行体也在原来单一的政策性银行的基础上，增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。
29．【解析】答案为BD。拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原则。
30．【解析】答案为ABCD。考查审计报告的有关内容。审计报告的范围段应当说明以下内容：已审会计报表的名称、反映的日期或期间；会计责任与审计责任；审计依据，即《中国注册会计师独立审计准则》；已经实施的主要审计程序。
31．【解析】答案为AD。本题考查上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露。《招股意向书》是缺少发行价格和数量的《招股说明书》。上市公司发行新股时的《招股说明书》的编制和披露的要求请参阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》，其大部分与首次公开发行时编制招股说明书的要求一致，更加强调了上市公司历次募集资金的运用情况。故B、C选项正确。
32．【解析】答案为BD。股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、表示公司最高意志的权力机构。股东大会的职权可以概括为决定权和审批权。
33．【解析】答案为ABC。对合格投资者定义的考查。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者： （1）依法设立的法人或投资组织；（2）按照规定和章程可从事债券投资；（3）注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。
34．【解析】答案为ABCD。除A、B、C、D选项外，盈利能力分析内容还应包括：（1）按照利润表项目逐项分析最近3年及1期经营成果变化的原因。对于变动幅度较大的项目应重点说明；（2）发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；（3）发行人最近3年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。
35【解析】答案为BCD。T+1日，根据总配号量组织统一摇号抽签。
36．【解析】答案为ABC。D选项属于净经营收入理论的假定，该理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的，但是当企业增加债务融资时，股票融资的成本就会上升。原因在于股票融资的增加会由于额外负债的增加，使企业风险增大。促使股东要求更高的回报。
37．【解析】答案为ACD。银行贷款筹资是公司收购较常采用的一种筹资方式。但是，向银行申请贷款一般有比较严格的审批手续，对贷款的期限及用途也有一定的限制。因此，银行贷款筹资有时会给公司的经营灵活性造成一定的影响。另外，国家金融信贷政策也会给银行的贷款活动带来限制（目前我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资）。这些都是公司申请贷款时必须考虑的因素。
38．【解析】答案为ABC。非法收入既不得归为已有，也不得归公司所有。
39．【解析】答案为 ABC。根据《企业债券管理条例》第十二条和第十六条规定，企业发行企业债券必须符合下列条件：（1）企业规模达到国家规定的要求；（2）企业财务会计制度符合国家规定；（3）具有偿债能力；（4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；（5）所筹资金用途符合国家产业政策；（6）企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。
40．【解析】答案为ABD。我国《公司法》第八十二条规定，设立股份有限公司，公司章程必须记载以下事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。
《发行与承销》2015年真题解析之单项选择题
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