保荐代表人考试习题

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　　证券从业《保荐代表人考试》章节练习：财务顾问

　　第六章 财务顾问

　　第一节 业务监管

　　掌握上市公司并购重组财务顾问业务许可的相关规定;掌握上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程;掌握财务顾问业务的监督管理和法律责任。

　　第二节 上市公司收购

　　掌握公司收购的概念、形式及基本业务流程;熟悉公司反收购策略。

　　掌握上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的概念;熟悉上市公司收购过程中权益披露的相关规定;掌握要约收购的概念、基本规则和操作程序;熟悉要约收购义务豁免的相关规定;掌握协议收购的概念、基本规则和操作程序;了解间接收购规则。

　　第三节 上市公司重大资产重组

　　掌握上市公司重大资产重组行为的原则、标准;掌握上市公司重大资产重组涉及借壳、配套融资等各种情况的相关规定。

　　掌握上市公司实施重大资产重组的程序、信息管理要求和内幕交易的法律责任;熟悉上市公司发行股份购买资产的特别规定;掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定;熟悉上市公司重大资产重组共性问题的审核关注要点。

　　掌握上市公司重大资产重组中相关的监督管理和法律责任;掌握上市公司并购重组委员会运行规则。

　　第四节 涉外并购

　　掌握外国投资者并购境内企业的相关规定;掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定;掌握外国投资者并购境内企业安全审查制度;熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查的有关规定;掌握外国投资者对上市公司战略投资的相关规定。

　　第五节 非上市公众公司并购

　　掌握股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司进行重大资产重组的操作流程的一般性规定。

　　掌握非上市公众公司重大资产重组和收购的一般性规定。

　　财务顾问章节练习题

　　1.证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构出现以下哪些情形时，会导致其不得担任财务顾问(　　)

　　A.最近36个月内存在违反诚信的不良记录

　　B.最近36个月内因涉嫌违法违规经营正在被调查

　　C.最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到中国证券业协会的纪律处分

　　D.最近24个月内存在违反诚信的不良记录

　　答案：BCD

　　解析：证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：

　　(1)最近24个月内存在违反诚信的不良记录;

　　(2)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分：

　　(3)...

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　　证券从业《保荐代表人考试》章节练习：定价销售

　　第五章 定价销售考试大纲

　　第一节 股票估值

　　掌握证券的投资价值分析及估值方法;掌握现金流量的概念与计算;掌握现金流量模型参数的估计方法;掌握现金流量法估值模型与可比公司法估值模型;掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。

　　熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素;熟悉行业概念、行业分类;熟悉行业的运行状态与经济周期的变动关系、具体表现、产生原因;熟悉行业的市场结构分析及竞争结构分析;熟悉行业生命周期的含义、表现特征与判断标准;熟悉目前国家主要产业政策的相关规定;熟悉公司基本分析与财务分析的要素与方法;熟悉投资价值分析报告的要求、内容及格式要点。

　　第二节 债券估值

　　掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算;掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论;熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。

　　掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算;掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算;掌握可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型;掌握可转换公司债券的市场价值与投资价值和转换价值之间的关系。

　　掌握金融期权的内在价值与时间价值;熟悉影响金融期权价格的主要因素。

　　第三节 股票发行与销售

　　掌握股票发行的基本规则、发行方式和操作流程;掌握股票承销团组织和股票承销业务风险资本准备的相关规定;熟悉股票发行中的其他发行方式。

　　掌握首次公开发行股票询价方式的基本规则和操作程序;掌握首次公开发行新股询价及配售的有关要求;掌握首次公开发行的具体操作及监管要求;掌握老股转让、回拨机制的概念及行使;熟悉路演推介的组织安排;熟悉股票销售过程中的投资者关系管理;掌握超额配售选择权的概念、实施、行使与披露;熟悉路演、申购、初步询价和发行期间披露的各类公告的基本内容。

　　第四节 债券发行与销售

　　掌握各类债券的发行方案要点、承销团组织、债券承销业务风险资本准备;掌握各类债券的发行方式和发行程序;掌握簿记建档的操作流程和要求。

　　掌握上市公司发行可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程;了解分离交易的可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程;了解可交换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程。

　　定价销售章节练习题

　　1[单选题] 以下关于投资价值研究报告的说法正确的有(　　)

　　A.分销商可向询价对象提供

　　B.主承销商可在自己网站上披露

　　C.由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名...

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　　证券从业《保荐代表人考试》章节练习：债务融资

　　第四章 债务融资大纲内容

　　第一节 政府债券

　　掌握我国国债的发行方式;熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序;掌握财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同。

　　第二节 金融债券

　　掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、申报与备案、信息披露等规定。

　　掌握商业银行、保险公司发行次级债券的一般性规定;熟悉混合资本债券的一般性规定。

　　第三节 公司债券

　　一、公司债券

　　掌握公司债券发行条件及条款设计要求;掌握公司债券发行的申报与核准的程序、发行申请文件内容;掌握公司债券上市条件、上市申请和核准程序;掌握公司债券上市后的信息披露及持续性义务;掌握公司债券持有人权益保护的相关规定;掌握证券交易所对公司债券发行、上市、交易及分类监管的相关规定;熟悉创业板上市公司申请非公开发行公司债券的要求及操作流程。

　　二、可转换公司债券

　　掌握可转换公司债券的发行条件和基本要求;掌握可转换公司债券的股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念;掌握可转换公司债券发行条款的设计要求;掌握发行可转换债券公司相关的会计处理及发行后每股收益的计算。

　　掌握可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求;掌握可转换公司债券的发行核准程序、发行方式、程序和上市的一般规定;掌握上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定;掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求;熟悉发行可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。

　　三、分离交易的可转换公司债券

　　了解分离交易的可转换公司债券的发行条件和要求;了解分离交易的可转换公司债券的发行申报程序;了解分离交易的可转换公司债券的申请文件要求、发行核准程序、发行程序、发行方式和上市的一般规定。

　　四、可交换公司债券

　　了解可交换公司债券的发行条件和要求;了解可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件;了解可交换公司债券的主要条款;了解上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。

　　五、中小企业私募债券

　　掌握私募债券的交易平台、交易主体及发行与交易私募债券的限制;掌握中小企业私募债券发行条件及条款设计要求;掌握中小企业私募债券备案、发行程序及备案文件内容;掌握中小企业私募债券投资者适当性管理和信息披露要求;掌握中小企业私募债券投资者权益保护。

　　六、信用评级

　　掌握信用评级的概念、要素、指标、标准等一般性规定;掌握信用评级流程、信用评级方法、信用评级...

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　　证券从业《保荐代表人考试》章节练习：股本融资

　　第三章 股本融资大纲内容

　　第一节 首次公开发行股票

　　一、条件和要求

　　掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求。

　　二、尽职调查

　　掌握保荐机构及保荐代表人关于尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准;掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求;掌握尽职调查工作对专利、商标、诉讼和仲裁、关联方以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求;掌握招股说明书验证工作;掌握对保荐机构落实尽职调查内部控制、质量控制和问核程序等制度的要求;掌握对企业信用信息尽职调查工作的特别要求。

　　掌握工作底稿的总体要求和工作底稿目录;掌握工作底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容。

　　三、推荐和申报

　　掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程;掌握工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构及相关经办人员的要求。

　　掌握首次公开发行并在创业板上市对公司成长性及自主创新能力等的相关要求。

　　掌握发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容。

　　掌握主板和创业板首次公开发行股票申请文件及其基本要求;熟悉主板和创业板首次公开发行申请文件的目录和形式的相关要求。

　　四、核准程序

　　掌握主板和创业板首次公开发行股票并上市的核准程序。

　　掌握股票发行审核制度;熟悉发行审核委员会的组成、职责和工作程序;掌握主板和创业板股票发行审核制度的区别。

　　掌握发行人报送申请文件并预披露后中止审查、恢复审查、反馈意见回复、变更中介机构等程序的具体要求;掌握通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。

　　掌握证券交易所上市条件和上市保荐书的内容;掌握关于股票限售期的一般规定以及董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定。

　　掌握创业板发行及上市保荐书和创业板上市成长意见书的内容;掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的特别规定。

　　五、信息披露

　　掌握招股说明书(意向书)及摘要的内容与格式;掌握招股说明书(意向书)及摘要的编制和披露要求;熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。

　　掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求;掌握主板和创业板上市相关信息披露要求的区别;掌握信息披露的法律规定、操作规范及相关当事人的法律责任;掌握股票上市公告书的内容及披露要求。

　　掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书(意向书)的编制和披露要求;掌握创业板上市招股书备查文件的披露及发行公告、投资风险特别公告等信息披露的特殊要求。

　　掌握中国证监会...

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　　证券从业《保荐代表人考试》章节练习：财务分析

　　第二章 财务分析大纲内容

　　第一节 会计

　　一、基础会计理论及财务报告

　　掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求;掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。

　　掌握财务报表的主要构成及基本内容;掌握间接法调整计算经营活动现金流量。

　　掌握财务报告附注的有关披露要求;掌握分部报告的内容和披露要求;掌握稀释每股收益的基本计算原则;熟悉各种情况下对稀释每股收益的影响;熟悉非经常性损益的定义。

　　二、会计要素的确认和计量

　　熟悉金融资产的定义和分类;熟悉金融资产减值损失的确认和计量;熟悉金融资产转移的确认和计量;熟悉存货的确认和计量。

　　掌握长期股权投资的确认和计量;掌握长期股权投资减值的判断标准及会计处理;熟悉共同经营的会计处理;熟悉在其他权益主体中的披露。

　　掌握固定资产的确认和计量;熟悉固定资产减值的判断标准;熟悉固定资产处置的会计处理。

　　掌握无形资产确认条件、主要类别及初始计量;掌握研究阶段和开发阶段的划分及计量;熟悉无形资产的确认及会计处理。

　　掌握资产减值准则涵盖的范围;熟悉资产减值的迹象与测试;掌握估计资产可收回金额的基本方法;熟悉资产减值的会计处理。

　　熟悉短期借款、应付票据、预收款项、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容;熟悉长期借款、应付债券、长期应付款的核算内容。

　　熟悉实收资本确认和计量的基本要求;熟悉资本公积的主要内容、确认和计量;熟悉盈余公积的核算内容、利润分配的会计处理。

　　掌握收入的定义和分类;掌握各类收入确认条件和计量方法;掌握成本和费用的概念及核算内容;掌握营业外收支的核算内容;熟悉综合收益的概念及核算内容。

　　三、主要会计事项及处理

　　掌握或有事项的概念及特征;掌握或有负债和或有资产的主要内容;掌握或有事项的确认和或有事项会计的具体应用;掌握预计负债的计量及复核。

　　掌握非货币性资产交换的认定、确认和计量原则;熟悉非货币性资产交换的会计处理。

　　掌握债务重组的定义及主要方式;掌握各种债务重组方式及组合方式债务重组的会计处理。

　　掌握股份支付工具的主要类型;掌握股份支付的确认和计量原则;熟悉权益工具公允价值的取得方式;熟悉股份支付各个时点的会计处理。

　　掌握与租赁相关的定义及租赁的分类;熟悉经营租赁及融资租赁的不同会计处理方式。

　　掌握政府补助的定义、主要形式及分类;熟悉政府补助的会计处理。

　　掌握借款费用资本化的会计处理;掌握资产、负债的计税基础和暂时性差异;熟悉当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。

　　掌握会计政策及其变更的定义;掌握追溯调整法及未来适用法的适用...

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　　证券从业《保荐代表人考试》章节练习：保荐业务监管

　　第一章 保荐业务监管大纲内容

　　第一节 资格管理

　　掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序;掌握维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。

　　第二节 主要职责

　　熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容;掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责;掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。

　　第三节 工作规程

　　掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系;熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求;掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求;熟悉与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。

　　掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利;熟悉保荐业务协调工作的具体要求。

　　第四节 执业规范

　　掌握保荐工作过程中相关方的法律责任;掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。

　　保荐业务监管章节习题

　　1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构(　　)

　　参考答案：√

　　参考解析：《保荐办法》第四十三条：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

　　2、以下情形中需要联合一家无关联保荐机构共同保荐的情形(　　)

　　A.保荐机构持有发行人8%的股份

　　B.保荐机构的实际控制人持有发行人8%的股份

　　C.保荐机构的重要关联方持有发行人8%的股份

　　D.发行人持有保荐机构8%股份

　　E.发行人的控股股东持有保荐机构8%股份

　　参考答案：A,B,C,D

　　参考解析：本题考点为应当联合保荐的情形。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

　　3、以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查说法正确的有(　...