资产重组

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       武汉钢铁股份有限公司重大资产重组进展的公告

　　股票代码：600005 股票简称：武钢股份 公告编号：2016-029 公司债代码：122366 公司债简称：14武钢债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因武汉钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东武汉钢铁(集团)公司与宝钢集团有限公司正在筹划战略重组事宜，经公司申请，本公司股票已于 2016年6月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年6月27日起停牌不超过30日，并于2016年7月11日发布了《武汉钢铁股份有限公司重大资产重组停牌公告》(公告编号：2016-018)。2016年7月27日，公司发布了《武汉钢铁股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：2016-023)，公司股票自2016年7月27 日起继续停牌预计不超过1个月。重大资产重组停牌期间，公司分别于2016年7 月16日、7月23日、8月3日、8月10日、8月17日发布了《武汉钢铁股份有限公司重大资产重组进展公告》(公告编号：2016-021、2016-022、2016-025、2016-026、 2016-027)。

　　截至本公告日，有关各方仍在就本次重大资产重组事项及方案进行进一步筹划和论证，同时就有关事项与相关监管部门及外部相关方进行持续沟通。本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、法律及财务顾问等各项工作，就尽职调查结果进行持续梳理和讨论，就所涉及的相关重要问题进行专项研究论证，目前相关工作正在积极推进中。

　　停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案(或报告书)，及时公告并复牌。鉴于该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉钢铁股份有限公司董事会

2016年8月24日

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　　下面是留学网证券从业资格考试网给大家整理的2015证券从业考试《投资分析》考点：资产重组，希望大家在最后的时间里能够抓紧时机，好好查漏补缺。争取在考试时发挥出最好的水平!

　　中国证监会颁布的自2008年5月18日起施行《上市公司重大资产重组管理办法》，将重大资产重组定义为：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

　　这一定义包括以下几个方面的含义：

　　1.重组行为应当是与他人发生法律和权利义务关系;

　　2.企业内部的资产重新配置不属于资产重组范畴;

　　3.重组行为必须达到一定量的要求。

　　本书将资产重组定义为： 资产重组是指企业资产的拥行者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。两个层面的含义：一个是企业层面的资产重组，另一个是股东层面的产权重组。根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和对企业股权的重组。

　　以下对主要的重组手段和方法进行扼要介绍：

　　1.购买资产。购买资产通常指购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。 收购资产的特点在于收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务。

　　2.收购公司。收购公司通常是指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。

　　3.收购股份。收购股份通常指以获取参股地位而非目标公司控制权为目的的股权收购行为。

　　4.合资或联营组建子公司。

　　5.公司合并。公司合并是指两家以上的公司结合成一家公司，原有公司的资产、负债、权利和义务由新设或存续的公司承担。 两种形式的合并――吸收合并和新设合并。

　　6.股权置换。其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常，股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。

　　7.股权―资产置换。股权―资产置换是由公司原有股东以出让部分股权为代价，使公司获得其他公司或股东的优质资产。

　　8.资产置换。资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态获取最大收益，或出于其他目的而对其资产进行交换。

　　9.资产出售或剥离。资产出售或剥离是指公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。

　　10.公司的分立。公司的分立是指公司将其资产与负债转移给新建立的公司，把新公司的股票按比例分配给母公司的股东，从而在法律上和组织上将部分业务从母公司中分离出去，形成一个与母公司有着相同股东的新公司。

　　11.资产配负债剥离。资产配负债剥离是将公司资产配上等额的负债一并剥离出公司母体，而接受主体一般为其控股母公司。

　　12.股权的无偿划拨。国有股的无偿划拨是当前证券市场上公司重组的一种常见方式，通常发生在属同一级财政范围或同一级国有资本运营主体的国有企业和政府机构之间。

　　13.股权的协议转让。股权的协议转让是指股权的出...

　　下面是出国留学网证券从业资格考试网给大家整理的证券从业考试《发行与承销》：重大资产重组。希望大家都能获得一个好的成绩!

　　一、重大资产重组的原则和标准

　　(一)重大资产重组的原则

　　1、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　2、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。

　　(二)《重组管理办法》的适用范围：适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

　　(三)重大资产重组行为的界定

　　(1)购买、出售的资产总额(不是净资产)占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

　　(2)购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

　　(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：

　　(1)购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准;

　　(2)购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。

　　(3)同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。

　　(4)在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。

　　二、重组程序

　　(一)初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。

　　(二)聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。

　　(三)盈利预测报告的制作与相关资产的定价

　　1.上市公司购买资产的，应提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。

　　2.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取2种以上评估方法进行评估。

　　(四)董事会决议

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