[答案解析]①这是第一次着代物清偿。代物清偿协议是实践合同。在《协议一》中，甲与乙仅达成了以甲享有的建设用地使用权抵偿甲欠乙2000万元债务的协议，但并未实际履行，甲、乙的代物清偿协议尚未生效，尚未发生代物清偿的效力，甲欠乙的2000万元债务未消灭。故A选项正确。②甲仍享有建设用地使用权，且该建设用地使用权的处分权能未受限制，甲将该建设用地使用权抵押给银行的行为属于有权处分。故B选项错误。③善意取得以无权处分为前提。故C选项错误。④所谓“代为清偿”，指债务人以外的第三人替债务人向债权人清偿债务。代为清偿≠代物清偿。故D选项错误。
(三)抵销
1.法定抵销(《合同法》第99条)。
(1)法定抵销权的成立要件。符合法定抵销权成立要件的状态，称为“抵销适状”。“抵销适状”是一个重要的概念。法定抵销权的成立要件有四：
①须双方互负债务。换言之，双方互享债权。主张抵销一方的债权称为主动债权;被抵销的债权称为被动债权。
须注意：“双方互负债务”这一要件有两个例外：(a)《合同法》第83条规定的债权转让中债务人对债权受让人的抵销;(b)在保证中，债权人请求保证人承担保证责任时，保证人可以就主债务人对债权人所享有的债权主张抵销保证债务。
②双方债务的给付种类、品质相同。举例说明：甲欠乙100万元，乙欠平80万元。假设，甲欠乙的100万元已过诉讼时效，乙欠甲的80万元未过诉讼时效。你猜怎么着? (a)乙无权主张抵销80万元;但甲有权主张抵销80万元。(b)但有例外。若甲欠乙的100万元诉讼时效期间经过之前，乙已经处于“抵销适状”，在甲欠乙的100万元诉讼时效经过后，乙仍有权主张抵销。
③须主动债权已届清偿期。举例说明：甲欠乙100万元，乙欠甲80万元。假设甲欠乙的 100万元8月1日到期，乙欠甲的80万元9月2日到期。你猜怎么着?(a)则 8月1日至9月1 日期间，乙有权主张抵销(乙主张抵销的，视为放弃期限利益)，甲无权主张抵销。(b) 9月2 日以后，甲、乙均有权主张抵销。
④须双方的债务都不属于不能抵销的债务。不得主张抵销的债务，大致包括以下三种：(a)性质上不得抵销的(见例1和例2)。(b)法律规定不得抵销的。例如，民诉法规定，强制执行时应当为被执行人保留必要的生活费用，因此，对于这些应付费用不得主张抵销。例如：甲欠乙公司5000元已经到期，乙公司每月应发甲工资2000元，甲生活困难，全家每月仰赖这2000元工资生活，乙公司不得主张抵销。(c)当事人约定不得抵销的(《合同法解释(二)》第23条。
例1郎朗与李云迪住楼上楼下，都有失眠的毛病。失眠时，二人常常于凌晨3点多钟弹钢琴，彼此影响，失眠症状日甚一日。2014年4月1日，郎朗与李云迪约定：“从今以后，两人彼此互负不得于凌晨3点至凌晨6点弹钢琴的义务。”问：2014年5月1日，李云迪得否主张双方的债务抵销?答：不能。原因：二人互负不作为债务，不作为债务属于依照其性质不得抵销的债务。
例2郎朗欠李云迪的100万元已到期，一直拖欠不还。一日，李云迪将郎朗暴打一顿(郎朗因此受有80万元的损失)。问：李云迪能否向郎朗主张抵销80万元?答：不能。原因：因故意侵权产生的债务，侵权人不得主张抵销。总结：下列债务均属依照性质不得主张抵销的债务：①不作为债务、提供劳务的债务。②具有专属性的债务，如抚恤金、退休金、抚养费债务。③因“故意”侵权发生的债务，侵权人不得主张抵销，受害人可以主张抵销。④约定应向第三人为给付的债务。第三人请求债务人向第三人履行的，债务人也不得以第三人对自己负有债务而主张抵销。
(2)法定抵销权的行使。
法定抵销权人主张抵销的，应当发出抵销的通知(书面、口头均可)，通知到达对方时， 产生抵销的效力。法定抵销权为形成权，抵销权人为抵销时，无须对方当事人的同意。抵销时不得附条件或附期限。
须注意：《合同法解释(二)》第24条规定了抵销相对人的异议期间，对于债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持;当事人没有约定异议期间，在债务抵销通知到达之日起3个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。
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