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2019年证券从业资格考试《市场基本法律法规》高频考点汇总【四】
考点一：法规概述
(一)立法沿革：1994年7月1日起正式实施。2013年第四次修订。
(二)立法宗旨：规范公司的组织和行为，保护公司股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
(三)法律体系：以《公司法》为核心，由相关法律、行政法规、部门规章等共同组成。
2019年证券从业资格考试《市场基本法律法规》高频考点【二】
考点二：总论
公司是指以营利为目的，由—个股东单独投资组建或者特定人数的股东联合投资组建，股东以其投资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。
(一)公司的种类
(二)公司的独立人格
1、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
2、公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
3、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害他人利益。
(三)公司经营原则
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
(四)分公司和子公司的法律地位
1、分公司及其法律地位(非独立性)
分公司不具有法人资格，其行为后果及责任由公司承担;没有独立的公司名称及章程;在人事、经营上没有自主权;没有独立的财产。
2、子公司及其法律地位对子公司有控制权的公司是母公司，重大决策仍需母公司决定。具有独立的法人资格。自负盈亏，独立核算，以自己的名义开展经营活动。
(五)公司的设立方式及设立登记的要求
1.公司的设立方式
发起设立：发起人认购公司应发行的全部股份。适用于有限责任公司和股份有限公司。
募集设立：发起人认购公司的一部分股份，其余向社会公开募集，或者定向募集。只适用股份有限公司。其中，发起人认购的股份不少于总股数的35%。
2.公司设立登记的要求
发起设立：发起人缴纳出资——选举董事会和监事会——董事会向公司登记机关报送公司章程等文件，申请设立登记。
募集设立：创立大会结束后30日内——董事会报送登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程等。
公司成立日期：营业执照签发之日。执照上有名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等。如果要变更，需要变更登记，换发执照。
名称要求：有限责任公司名称中应有“有限责任公司”或“有限公司”字样;股份有限公司名称中应有“股份有限公司”或“股份公司”字样。
(六)公司章程的内容
1.公司章程的概念
公司章程，是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。
公司章程是公司组织或活动的基本准则。设立公司必须依法制定公司章程。对公司、股东、董监高有约束力。
2、公司章程的记载
必要记载：绝对必要记载事项(必须记，不记载则失效)、相对必要记载事项(不记载，可以补救)
任意记载：不违法
有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司法定代表人;股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
股份有限公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;董事会的组成、职权和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会会议认为需要规定的其他事项。
(七)公司对外投资和担保
1、保证方式有保证、抵押和质押等;
2、必须由董事会、股东会、股东大会决议;
3、数额有规定的，不超过规定限额;
4、为股东或实际控制人提供担保的，必须由股东(大)会决议。表决权半数通过。
5、一年内担保金额超过公司资产总额30%的，由股东大会作出决议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2019年证券从业资格考试《市场基本法律法规》高频考点【三】
考点三：有限责任公司
(一)有限责任公司注册资本制度
1、注册资本是全体股东认缴的出资额。
2、可用货币、实物、知识产权、土地使用权出资。
3、非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估。
4、股东应按期足额缴纳章程规定的各自所认缴的出资额。如果非货币财产的实际价额不足，则要求补足。
5、现在无需记载“实收资本”数额。
(二)有限责任公司的设立和组织机构
1.公司的设立
条件：50个以下的股东、有出资额、有章程、有名称、有住所。
2.组织架构
(1)股东会——权力机构，全体股东组成。
(2)董事会/执行董事：董事会人数3-13人;人少、规模小，设1名执行董事，不设董事会，可兼任经理。两个以上国有企业投资的，董事会当中应当有公司职工代表;其他公司可以有职工代表。职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
设董事长1人，可以设副董事长;每届任期3年，连选可以连任。
(3)监事会/监事
不少于3人;人少、规模小，可不设监事会，设1-2名监事。
应当包括股东代表和公司职工代表，职工代表比例不低于1/3。
设主席1人，全体监事过半数选举产生。
主席召集和主持会议，不能履行职务或不履行职务的，半数以上监事推举1名监事来主持。
(三)有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权
1.股东会
(1)决定公司的经营方针和投资计划
(2)对公司增加或者减少注册资本作出决议
(3)对发行公司债券作出决议
(4)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
2.董事会
(1)执行股东会的决议
(2)决定公司的经营计划和投资方案
(3)决定公司内部管理机构的设置
(4)制定公司的基本管理制度
3.监事会
(1)检查公司财务
(2)监督、罢免董事，高级管理人员
(3)纠正董事，高级管理人员
(4)提议召开临时股东会会议
(5)对董事、高级管理人员提起诉讼
(四)有限责任公司股权转让的相关规定
1.股权的自愿让与
外部转，半数股东同意，书面通知其他股东，30天未答复，视为同意。
不同意的就购买，不购买的就视为同意。其他股东有优先购买权。
2.强制执行中的股权转移
其他股东有优先购买权，20天不购买，视为放弃。
3.股权转让后的变更：向新股东签发出资证明书
4.瑕疵股权转让的效力：连带责任
5.公司回购股权
(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的;
(2)公司合并、分立、转让主要财产的;
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
6.股权继承
2019年证券从业资格考试《市场基本法律法规》高频考点【四】
考点四：股份有限公司
(一)股份有限公司的设立方式与程序
1.股份有限公司的设立条件
2-200人发起人股东，半数以上在中国境内有住所，有资本，有章程，有名称，有住所。
2.设立方式：募集设立或发起设立。
3.设立程序：订立协议，订立章程，认缴资本(募集设立的，发起人认购35%的股份)，选举董事会和监事会，董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送文件，申请设立登记。
(二)股份有限公司的组织机构
1.股东大会。职权同有限责任公司。
2.董事会。5-19人。可以有职工代表，任期3年，连选可连任。职权同有限责任公司。
3.监事会。不少于3人，应当有职工代表，比例不低于1/3.职权同有限责任公司。
(三)股份有限公司的股份发行
1.股份发行的原则：实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
2.股份发行的价格：平价发行和溢价发行
3.股票的形式和记载
纸面或其他形式，记载公司名称、成立日期、种类、金额、编号等。
形式有记名股票(发起人、法人股)和无记名股票。
4.发行新股
必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
(四)股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定
1.记名股票的转让：背书转让。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。
2.无记名股票的转让：交付发生效力。
3.发起人及董事、监事、高级管理人员股份转让的限制
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让。
公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
4.股票的上市交易：上市公司必须公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
5.公司股份回购：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(1)减少公司注册资本;
(2)与持有本公司股份的其他公司合并;
(3)将股份奖励给本公司职工;
(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
6.上市公司组织机构的特别规定
(1)上市公司的独立董事、董事会秘书
设立独立董事，具体办法由国务院规定。
设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
(2)上市公司的其他特别规定
上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2019年证券从业资格考试《市场基本法律法规》高频考点【五】
考点五：公司财务会计制度的基本要求和内容
(一)公司财务会计制度的基本要求
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
(二)公司财务会计制度的内容
1.提取法定公积金
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。
法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
2.提取任意公积金
3.列入资本公积金的情形：股票发行溢价
4.公积金的用途：弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
5.利润分配：有限按实缴出资比例分，股份按持有股份分。公司持有的本公司股份不得分配利润。
6.聘用、解聘会计师事务所：由股东会、股东大会或者董事会决定。
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