证券从业重点

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　　1、 再贴现率又是基准利率。

　　2、 财政政策对股票价格影响有4个方面：

　　(1) 通过扩大财政赤字、发行国债筹集资金，增加财政支出，刺激经济发展;或是通过增加财政盈余或降低赤字，减少财政支出，抑制经济增长;

　　(2) 通过调节税率影响企业利润和股息;

　　(3) 干预资本市场各类交易适用的税率;

　　(4) 增减或减少国债的发行量。

　　3、 汇率上升――即本币贬值;汇率下降――即本币升值。

　　4、 我国《证券法》规定：因突发事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取“技术性停牌”的措施;因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定“临时停市”。

　　5、 我国《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　6、 按照我国《公司法》规定，公司股东依法享有资产收益权、参与重大决策权、选择管理者的权利。

　　7、 股东行使重大决策参与权的途径：参加股东大会、行使表决权。

　　8、 股东大会一般每年定期召开一次。(当出现董事会认为必要、监事会提议召开、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时等情形时，也可召开“临时股东大会”。

　　9、 股东会议由股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　10、 股东出席股东大会，所持有每一股份有一表决权

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　　1、 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权过半数通过。

　　2、 股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3、 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　4、 累积投票制：累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。

　　8、 法定公益金：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　注：2006年《公司法》修改后，法定公益金已经取消，改为任意公积金的内容。

　　9、 红利支付的其他限制：公司对现金的需求，股东所处的地位，公司的经营环境，公司进入资本市场获得现金的能力。

　　10、 一般公司剩余资产在分配给股东前，按下列顺序支付：支付清算费用――支付公司员工工资和劳动保险费用――缴付所欠税款――清偿公司债务――按比例分配给股东。

　　5、 规定的上市公司重大事项分为5类：

　　(1) 增发新股、发行可转债、配股(具有实际控制权的股东承诺全额现金认购的除外);

　　(2) 重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面价值溢价达到或超过20%的;

　　(3) 股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务;

　　(4) 对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市;

　　(5) 在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　6、 2004年2月7日，中国证监会发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》规定：上市公司的重大事项，必须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

　　7、 股东大会除现场会议外，还应向股东提供“网络形式”的投票平台。

　　8、 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

　　9、 普通股票股东拥有：公司盈余分配权、剩余资产分配权。

　　10、 普通股票股东行使资产收益权有一定的限制条件：法律上的限制、其他方面的限制。

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　　1、 一般国家的红利支付原则：只能用留存收益支付;股利支付不能减少其注册资本;公司在无力偿债时不能支付红利。

　　2、 我国法律规定：公司缴纳所得税后的利润，在支付普通股票的红利之前，应按如下顺序分配：弥补亏损――提取法定公积金――提取法定公益金――提取任意公积金。

　　3、 公积金一般指公司公积金，是公司在资本之外所保留的资金金额。根据公积金提留是否为法律上的强制规定，可以将公积金分为法定公积金和任意公积金。此外住房公积金是指国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位及其在职职工缴存的长期住房储金。

　　4、 公积金又称公司的储备金，是指公司为增强自身财产能力，扩大生产经营和预防意外亏损，依法从公司利润中提取的一种款项，不作为股利分配的部分所得或收益。主要用于：弥补公司亏损，扩大公司生产经营，转增公司资本。

　　5、 根据公积金提留是否为法律上的强制规定，可以将公积金分为法定公积金和任意公积金。

　　6、 法定公积金，也叫强制公积金，是指按照法律规定的比例必须提取的公积金。

　　7、 任意公积金又称任意盈余公积金，是指根据公司章程或股东会决议于法定公积金外自由提取的公积金。

　　8、 法定公益金：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　注：2006年《公司法》修改后，法定公益金已经取消，改为任意公积金的内容。

　　9、 红利支付的其他限制：公司对现金的需求，股东所处的地位，公司的经营环境，公司进入资本市场获得现金的能力。

　　10、 一般公司剩余资产在分配给股东前，按下列顺序支付：支付清算费用――支付公司员工工资和劳动保险费用――缴付所欠税款――清偿公司债务――按比例分配给股东。

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　　考点一证券发行和交易的“三公”原则

　　证券法的基本原则是证券法的立法精神的体现，是证券发行、证券交易和证券管理活动必须遵循的最基本的准则，它贯穿证券立法、执法和司法活动的始终。

　　1.公开原则

　　公开原则是证券法的核心和精髓所在。证券法的公开原则既包括与证券发行、交易行为有关的各种信息公开，也包括与证券发行、交易有关的规则公开;既包括证券发行人及其有关的信息公开，也包括市场其他参与者的信息公开。就主体而言，所有证券市场的参与者，包括发行人、中介机构、投资者、监管者都应当遵循公开原则。但主要对象则是上市公司和监管机构。

　　根据证券法的公开原则，要求公司和有关单位所披露的信息必须做到真实、准确、完整、充分、及时和可利用，不得有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。从公开的过程来看，包括发行公开、上市公开、上市后其信息持续公开。从公开的内容看，主要是公司招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告及经营状况和其他影响证券交易的重大事件。

　　2.公平原则

　　公平原则是指在证券发行和证券交易中双方当事人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保护平等，以及所有市场参与者的机会平等。平等的保护不仅是形式的，也是实质上的，对于证券市场的中小投资者而言，实质上的公平，则意味着重点保护。

　　3.公正原则

　　公正原则是指在证券发行和交易中，应制定和遵守公正的规则，证券监管机关和司法机关应公正地适用法律法规，对当事人应公正平等地对待，不偏袒任何一方。公正原则的实质在于使不同的证券主体获得公正的对待，禁止任何人在证券发行和交易中以其特权或优势获得不正当的利益，使对方当事人蒙受不公正的损失。此外，公平原则强调实体正义和实质正义，而公正原则则强调程序正义和形式正义。公平的核心是平等，公正的核心则是无私、中立。因此，根据公正原则，首先要求立法者制定公正的规则，以实现市场各主体之问的利益平衡。其次要求执法者与司法者在法律范围内，公正地执行法律，解决利益冲突与纠纷。

　　考点二内幕交易

　　内幕交易又称知情证券交易，是指内幕人员以及其他通过非法途径获取公司内幕信息的人，利用该利息进行证券交易而获利的行为。

　　考点三操纵证券交易价格

　　操纵证券交易价格是指在证券市场中，制造虚假繁荣、虚假价格、诱导或者迫使其他投资者在不了解真相的情况下作出错误投资决定，使操纵者获利或减少损失的行为。操纵证券交易价格实质上是一种对不特定人的欺诈行为。操纵者利用非法手段，使投资者产生投资决策失误，并以此获利。为了保护投资者的利益，维持证券交易公正合理地进行，必须严格禁止操纵市场行为。

　　考点四证券发行的一般规定

　　证券发行是指经过批准符合发行条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按照一定的程序将股票、公司债券以及其他证券销售给投资者的一系列行为的总称。

　　《中华人民共和国证券法》规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准...

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　　考点：公司的法人财产权

　　公司的法人财产权指的是公司必须具备必要的财产。一定的财产是公司得以存在的物质基础。公司作为一个以营利为目的的企业法人，必须有其可控制与支配的财产，以从事经营活动。公司以其全部财产对公司的债务承担责任：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　公司的财产一般被称为公司资产，包括：动产、不动产;货币组成的有形财产、无形财产。公司的财产与股东的个人财产相分离，这是公司财产的一个重要特征，是公司区别于个人独资企业和合伙企业的重要标志，是公司能够独立承担民事责任进而取得法人资格的基础，也是股东只以出资额为限对公司债务承担责任的依据。

　　考点：公司的经营原则

　　公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司在经营活动中，应当体现的基本原则包括：合法经营原则;自主经营原则;自负盈亏原则;依法接受国家宏观调控的原则;实现资产保值增值的原则。

　　考点：公司章程的内容

　　公司章程是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。有限责任公司章程的内容包括：公司的名称和住所;公司的经营范围;公司注册资本;股东的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;股东会会议认为需要规定的其他事项。

　　考点：公司对外投资和担保的内容

　　公司可以对外投资和提供担保。公司提供担保的方式主要是保证、抵押和质押。公司对外投资和为他人提供担保，就要承担相应的责任，就会对公司和股东的利益产生影响。因此，《中华人民共和国公司法》就公司对外投资和为他人提供担保作出严格的限制。

　　《中华人民共和国公司法》规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　考点：股东权利滥用的相关内容

　　考点：有限责任公司的设立条件

　　考点：有限责任公司的组织机构

　　依照《中华人民共和国公司法》的规定，对有限责任公司组织机构的设置做了多元制的规.定：即一般的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会;股东人数较少和规模较小的有限责任公司，其组织机构为股东会、执行董事和监事;一人有限责任公司不设股东会。国有独资有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会。

　　考点：有限责任公司注册资本制度

　　对有限责任公司的注册资本，首先要求是实缴的出资额，即实缴资本;同时要求达到最低资本限额，即不得少于最低数额。

　　有限责...

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　　考点：有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权

　　要点内容

　　股东会股东会是有限责任公司的权力机关。股东会由全体股东组成。股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。股东会作为有限责任公司的权力机关，行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划。

　　(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项。

　　(3)审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告。

　　(4)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　(6)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

　　考点：异议股东的股权回购请求权

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《中华人民共和国公司法》规定的分配利润条件的。

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的。

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

　　考点：股份有限公司的设立程序

　　1.发起设立程序

　　股份有限公司发起设立的程序通常包括订立公司章程、发起人认购股份和缴纳股款、选任董事和监事、申请登记注册。按照《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司发起设立的主要程序包括批准、发起人制定公司章程、认购股份和缴纳股款、选举董事会和监事会、设立登记。

　　2.募集设立程序

　　按照《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司募集设立程序主要包括订立章程、发起人认购股份、募股程序、召开创立大会、设立登记。

　　考点：募集设立与发起设立程序的区别

　　1.发起人认购股份

　　在募集设立股份有限公司时，允许采取募集设立的国家公司法都规定了发起人必须认购占注册资本总额一定比例的股份，以加大发起人的责任，减少社会公众投资者的风险，保护投资者的利益。《中华人民共和国公司法》第八十三条规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

　　2.募股程序

　　发起人募股是公司广泛吸收社会投资的一种方式，它直接关系到社会公众的利益，影响到社会的各个方面，因而世界各国都对公开募股程序作了严格的规定。按照《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司募集设立的募股程序主要包括募股的申请与审批、公...

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　　问题：LOF与ETF区别是什么?

　　回复：

　　LOF是一种既可以同时在场外市场进行基金份额申购、赎回，又可以在交易所进行基金份额买卖，并通过份额转托管机制将场外市场与场内市场有机地联系在一起的一种开放式基金。

　　ETF是一种在交易所上市交易的、基金份额可变的一种基金运作方式。ETF结合了封闭式基金与开放式基金的运作特点，一方面可以像封闭式基金一样在交易所二级市场进行买卖，另一方面又可以像开放式基金一样申购、赎回。

　　LOF 与ETF 的区别

　　(1) 申购、赎回的标的不同。LOF 是基金份额与现金的交易。ETF 是基金份额与“一篮子”股票的交易。

　　(2) 申购、赎回的限制不同：ETF 要求的数额较大;LOF 在申购、赎回上没有特别要求。

　　(3) 基金投资策略不同：ETF 通常采用完全被动式管理方法，以拟合某一指数为目标;而LOF 既可以采用主动方式，也可以采用被动方式。

　　(4) 在二级市场的净值报价上，ETF 每15 秒提供一个基金净值报价;而LOF 通常一天只提供一个基金净值报价。

　　(5) 套利机制不同：ETF 可实时套利;而LOF 在套利上没有ETF 方便，需要承担较大的套利风险。

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　　基金法

　　问题：

　　请问基金的含义和政府性基金概念是什么?

　　回复：

　　基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。我们平常所说的基金主要是指证券投资基金。证券投资基金是指通过公开发售基金份额募集资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运作资金，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。

　　政府性基金，是指各级人民政府及其所属部门根据法律、国家行政法规和中共中央、国务院有关文件的规定，为支持某项事业发展，按照国家规定程序批准，向公民、法人和其他组织征收的具有专项用途的资金。

　　知识点：《证券发行与承销管理办法》重点规范了首次公开发行股票的询价、定价以及股票配售等环节，完善了现行的询价制度。

　　IPO询价的调整和补充：

　　1.网下申购与网上申购同步进行;

　　2.网下申购的机构资金不能重复进行网上申购;

　　3.绿鞋机制：发行大盘股(4亿股以上)时，可以采用“超额配售选择权”机制，即俗称的“绿鞋”机制。不超过包销数量15%的股份。

　　证券发行与承销管理办法

　　问题：

　　请问上面说的1 15%是什么意思?

　　回复：

　　超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。按照老师说的，如果主承销商的包销数额是2000万，那么主承销商可以超额发售2000×15%=300万，也就是主承销商一共发售了2000+2000×15%=2300万，即2000×115%=2300万。